影响片区开发项目成败的关键“细节”解析（上）
# 作者：朱静
财政部PPP中心专家
江苏省财政厅PPP专家
上海市联合律师事务所高级合伙人
随着我国近几年来宏观经济政策的调整，地方政府对区域经济发展的认识和理解正在从“以土地财政融资、用基建投资拉动GDP增速”的简单逻辑，逐步向全面考虑土地、基础设施、公共服务、财税、金融等多个内在关系的地区综合发展的思路转变，片区开发顺势成为当下最重要的开发建设模式。而且从城市的发展战略等方面和政策优势来看，片区综合开发仍将是“十四五”期间值得重点探索的地方经济发展的方式之一。近年来，市场上轰轰烈烈展开的动辄百亿甚至几百亿的项目不断落地的信息也充分说明了这一点，“片区开发”无疑是这一个时代阶段被推到风口浪尖上的基础设施投融资领域的“网红”，在影响地方经济发展，引起社会广泛关注的同时，也成为政府投融资专家学者们探讨研究的课题，更成为众多咨询机构争先恐后服务的领域。
笔者从2020年10月份开始陆续发表了《采用“合作开发”模式的政府与社会资本合作项目合规性探讨与分析（上、下）》、《片区开发项目的重点、难点及实施建议》等有关片区开发实操方面的文章，受到广大读者的广泛好评，短时间阅读量即过万，足以见片区开发话题的“火热”和社会各界对它的关注和重视。投资体量巨大实施内容复杂的片区开发项目，如何围绕“可行、可融、可落地、可实施、防风险”等要点科学谋划，因地制宜，统筹规划，这是地方政府或平台公司在基础设施投融资领域面临的新的问题和难题，也是考验一个专业咨询公司的服务水准和实操能力的最好课题，正所谓“实操才是真本事，落地才是硬道理”。
近期，笔者在参与片区开发项目服务的过程中，对片区开发涉及的相关问题又有了更进一步的深刻理解和深层次的认识，也更加意识到，除了保证项目的合法合规性外，决定片区开发项目能否依法合规顺利推进的，不是在纸上描绘出的“宏伟蓝图”，也不是开发时序、出让计划、平衡方案等听起来“高大上”的理论和概念，而是那些真正能成就项目，能让项目顺利落地的“关键细节”，很多人可能没想到，恰恰就是这些不被很多人重视和关注的“细节”最终直接决定了片区开发项目的“成败”。
下面笔者就结合自己参与片区开发项目的实践经验，谈谈在片区开发项目的实务中尤其是是项目启动的前期阶段，如何把握那些决定片区开发项目成败的“十大关键细节”。
一、关于片区开发项目总投资的确定
如何从项目“可行”的角度出发，合理确定片区开发项目的总投资，这是决定项目成败的重要基础。项目投资金额是否越大越好？包含的子项目越多越好？可能多数人的共识就是金额越大项目越多越好，而事实上绝非如此。片区开发项目本身就具有投资体量大、子项目众多等的特征，一些地方政府希望或盲目地在实施此类项目时，尽量把项目投资金额包装的越大越好，恨不能把未来十年要建设的项目一并包装进去。实践中也出现了投资额高达近700亿的项目，总投资200亿左右的项目已较为多见，但能否推行下去、投资人是否普遍认可、能否招到合适的投资人、和一个地区区域经济发展是否相匹配等问题，都是需要面对和解决的现实问题，而只有最终投资落地，项目建成才能体现出真实的投资规模，有时贪大求全，反而会适得其反。
笔者关注到实践中投资超百亿的片区开发项目大量涉及前期房屋拆迁安置和基础设施建设，建设期多数在3-5年以上甚至10年，前期费用支出较大，项目准备的手续和时间较长，期间法律政策的变化以及不可预见的风险较多，能否顺利在约定的建设期完成全部的建设项目可能根本无法保证。也许对于某些企业来说，中标超百亿的项目，就完成了在某一地区“跑马圈地”的目的，但对于政府方来说，是否需要一次性实施子项目众多、投资额超大的片区开发项目，如何防范和掌控如此大体量投资额项目的风险，期间有多少不可预知的问题，能否顺利地合作下去、是否会影响部分急需的项目建设等问题，都是需要慎之又慎的。笔者了解到，某地的片区开发项目仅一期的基础设施建设投资金额就达100亿之多，第一次进行社会投资人市场测试时，没有人对此提出具体的意见或建议，而在第二轮市场测试时，当得知要分成两个标段进行招标，每个标段的总投资约在50多亿的时候，大部分投资人对这样的项目组合和总投资的金额都表示出高度的认同。他们普遍认为，对投资人来说，无论是内部的决策程序、出资及融资的压力、未来的履约等都是比较适中和可行又比较契合投资人实际需要的，因为每一个参与片区开发项目投资的企业尤其是央企在进行投资决策时，是一定会考虑和测算投资的最高峰值，也一定会在充分考虑自身的自有资金、对外可融资的条件等各种因素的前提下，才去决定是否投资如何投资。如果项目的总投资过大，自有资金需要周转额度及周期，外部融资的成本及能力不能够匹配项目的需求，多数投资人主观上会放弃投资或客观上是根本投不了的。当然，对一些项目“投建运”综合实力均较强的企业来说，项目包装的越大越好，但这不代表投资人普遍的愿望和需求。
为此建议，应从有利于项目后续顺利推进，降低项目履约风险的角度出发，充分论证区域的规划情况、建设周期、开发时序以及投入产出需求，投资人的投融资能力等方面，合理确定项目的投资规模。对确有必要一次实施推进的项目，当投资金额超出一定规模时，从投资人内部决策、投资压力、前期费用的承担、项目可融性保证、项目前期手续准备等多个方面考虑，可以考虑采用“分标段”招标的方法，应该会有更好的实施效果。
二、关于片区开发项目建设内容的“排列组合”
每一个片区的开发都包含了众多子项目的建设内容，这也是片区开发项目区别于其他项目的特色所在。对这些分别具有公益性、经营性、准经营性不同特征的子项目是否需要进行“排列组合”，是否需要进行分类实施，是否需要分别采用不同的投融资建设模式，是否可以交由社会投资人统一整体实施等问题，不但影响项目的“可融性”和项目的整体推进，也直接影响了项目主体对项目建设成本投入的多少。多数咨询机构在编制实施方案时，没有从项目的“可行性”、“可融性”的角度出发，系统考虑如何将众多子项目进行科学地“排列组合”，更没有为项目实施主体提供有针对性又可行、又节约投资成本的合理化建议。
笔者建议，为更好地解决项目融资及建设等问题，促进项目又好又快落地实施，应将全部的子项目分类实施。对于能够获得国家政策性金融机构支持的项目，或可以发行专项债（包括城乡建设专项债、项目收益债）等的项目，如安置房建设、环境修复工程等，可以打包在一起实施；对于有稳定现金流，能够获得商业金融机构认可的经营性或准经营性项目，如标准厂房建设工程等，可以打包在一起实施。上述两类可以获得金融机构贷款的项目，在前期项目立项等手续办理齐全的前提下，可以直接由项目实施主体直接采用工程总包或EPC模式实施。而对于无任何经营收入和现金流的公益性项目，建议可以打包在一起采用ABO模式，由政府授权的实施主体投资建设运营，政府可以通过设立专项资金等的方式支付实施主体公益类项目的建设及运营补贴。实施主体可以采用股权合作的模式，通过招引社会投资人，共同实施片区内的公益性基础设施建设项目。如此安排，在一定程度上可以解决片区开发项目体量大、推进慢、难融资的问题，也可以为项目实施主体节约大量的投资成本。同时，在对子项目进行“排列组合”时，也要充分考虑社会投资人对项目建设的前期费用与工程建安费的占比（一般建安费不能低于总投资的70%）的要求。
三、关于片区开发项目合作期限设置的问题
与常规的PPP项目相类似，片区开发项目的合作期也包含了建设期和运营期，但对于子项目众多的片区开发项目而言，如何约定建设期与运营期，能否简单地约定“建设期若干年、运营期若干年”、能否笼统地约定“全部子项目建设期满后统一进入运营期”、对已完成建设的子项目是否需要付费？如何计费？尚未完成的子项目能否付费等问题，在编制实施方案时都需要综合考虑主体的支付能力、投资人的投资峰值等综合因素，在实施方案中具体明确。
笔者的认识和理解是，基于片区开发子项目众多、建设周期较长，需要进行滚动开发等的特点，如果约定“全部子项目建设期满后统一进入运营期”，那么对于所有已建成的项目也只是计算财务成本，投资人已经完成产出的项目无法得到付费。如果是这样的约定，对任何一个有“投资峰值”约束的投资人来说，都会有巨大的投资压力和潜在的投资风险，即使不考虑投资峰值的因素，投资人也会考虑未来项目主体的还款能力和履约保障，对多数投资人来说很难决策或根本无法决策最终无法投标，对项目实施主体来说，可能根本招不来投资人，即使能招到，也实现不了滚动开发、有序推进合作共赢的目的。
为此建议，在编制实施方案时，应充分考虑片区开发项目投融资及建设的独特性，对于建设期内以完成项目产出并交付甲方的子项目，可以视为进入运营期，或者直接约定子项目进入运营期的时间以（交）竣工验收交付甲方使用时开始，甲方对进入运营期的子项目应按照考核的结果开始付费。对非投资人的原因造成无法验收的项目，应约定根据项目实施的现状进行完工验收，后进入运营期。
四、关于项目开发时序与付款时点的合理安排问题
基于片区开发项目子项目多投资额大的特点，需要从子项目建设的难易程度、投资额大小、（交）竣工的时间长短、投资人融资能力大小、投资建设计划与土地收储、出让计划匹配、控制投资峰值、减少资金占用等多个因素综合考虑。为此，在项目实施方案设计时，开发时序与付款节点的科学合理安排就显得尤为重要。按照PPP模式的常规，一般都是在项目整体进入运营期后的第二个运营年度开始付费，或每个子项目（交）竣工并交付后视为进入运营期，但并不付费，只是给予计算期间已完成工程量的财务成本。但对于需要投入大量资金的片区开发项目而言，上述无论哪一种付费方式，都会带来较高的投资峰值，都是投资人不能承受的资金压力，因为资金的大量被占用，很难实现滚动开发的目的和效果，尤其对于非因投资人的原因造成在建设期内无法完成（交）竣工的项目，已完成的项目产出迟迟无法交付并获得回报，显然，资金占用的巨大压力对投资人后续项目的投资及整个工程进度的影响是显而易见的。
为此建议，基于片区开发项目能够实现滚动开发有序推进的可行性，建议项目建设内容的实施应按照先易后难、先小后大、工期较短的先实施的原则。这样对于早完成（交）竣工的项目，就可以早获得甲方的付费，就可以缓解资金占用的压力，降低投资的峰值，当然如果能够兼顾考虑片区土地升值的因素当然是最佳安排。对政府而言，合理的安排项目建设时序与付款时点对降低项目建设成本，缓解项目资金压力都是极为重要的。建议在包装项目内容时，应做好充分的市场测试，广泛了解投资人对项目投资峰值以及项目过会审批的要求，尽量争取至少每两年之内应有部分子项目能保证及时完成（交）竣工，投资人能及时获得该项目的付费。这样，对降低投资峰值，减少融资压力和投资成本，保证后续项目的顺利滚动开发和推进都是极为有利的。
而对于工程量较大很难在2-3年的时间完成的子项目（一般在10亿或以上），建议可以约定分别实施、分项验收并分别约定付费的支付时点，尽量确保分别实施的子项目都能在2年左右的时间完成交付并及时获得付费，这样就有可能真正实现片区子项目滚动开发，整体项目有序推进的效果和目的。
五、关于项目“前期拆迁补偿资金”如何解决的问题？
笔者遇到的基本所有片区开发项目的首要难题是，如何解决片区开发需要在前期支付的大量的征迁补偿资金（也称为“前期费用”，该笔资金主要是用于项目实施主体拆迁时需支付的拆迁补偿安置费，一般比例不超过总投资的10%）。实践中遇到的问题是，该笔资金能否由中标社会投资人在项目公司成立前先行支付给项目实施主体？能否由中标人协调其他社会投资人以签订融资协议的方式支付给项目实施主体？该笔费用何时支付最适宜？如支付给项目公司，是否允许项目事实主体直接使用？该笔资金的额度上限多少较为合适？资金使用期限如何约定？是否应计入建设成本？资金的使用成本如何约定等问题，都是在片区开发项目中遇到的实务难题。这些难题不能有效地解决，也许片区开发项目的整体推进就会严重受阻，因为完不成拆迁，就无法提供项目建设所需要的土地。而多数作为项目实施主体的平台公司或地方国企自身的资金实力以及投融资能力都是非常有限的，而要解决开发过程中大量的前期需要的拆迁安置补偿资金问题，往往就要依靠投资人的资金实力或提供相应合规的融资路径。
如何合规地提供项目所需或项目实施主体所需的“前期费用”，实践中对此问题认识和各自的解决路径方式各不相同。笔者也见到过对此问题在招标文件中的约定“如乙方中标，须在中标后７日内协调社会资金方签订融资协议，协议签订后30日内协调社会资金方向甲方缴纳本项目建安费总投资15%的资金……以支持甲方用于缴纳的项目前期费用。上述资金采用“1 1 1”方式，延长此笔融资款的使用期限，乙方确保次融资方案落地执行，甲方按照年化利率6.5%承担利息，超出部分由乙方承担”，应该说这也不失为一种解决的路径和方法，可以考虑借鉴使用作为解决前期费用的方式之一。实践中有的投资人倾向于在中标后项目公司成立前作为履约保证金的形式（受金额的限制）支付给项目主体；有的投资人认可可以在此时间段将前期费用直接缴给甲方使用的方式；也有的投资人倾向于项目公司成立后直接打入项目公司，约定可以作为前期费用交由项目主体使用。该方式的优点是不受金额限制（一般约定不超过总投资的10%），缺点是时间有些偏长，不能及时解决甲方所急需的资金缺口。笔者认为，在合规且能尽快有效解决项目实施主体所需的“前期费用”的前提下，上述方式双方均可以在协商一致的基础上，视项目推进的缓急需要选其一使用。（未完待续）
注：本文部分观点基于对「北京明树数据科技有限公司」片区开发项目的思考