《九民会议纪要》案例：公司人格与股东人格混同
《九民会议纪要》案例
廖正江
案例：公司人格与股东人格是否存在混同的判断
【条文规定】最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）
10.【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
【案例来源】辽宁凯程路桥有限公司、朝阳凯强市政公用工程有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书，朝阳市中级人民法院（2019）辽13民终2983号
【裁判文书摘要】一审法院认为：凯强市政公司与凯程路桥公司是否存在人格混同，对环通集团汽车技术培训公司的损失承担连带责任的问题。关联公司的人格混同是指公司在人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格。从合同签订后凯强市政公司、凯程路桥公司的履行情况看，2013年6月20日凯强市政公司提交的开工报告载明项目经理：暴艳杰，施工负责人：阎文举，技术负责人：张恒明，开工前准备工作情况：该项目施工人员、机械设备均已进入施工现场，项目经理部已建设完成，原材料试化验单准备齐全，施工现场清理完毕，做到“三通一平”，一切准备就绪，能否开工，请上级领导批示。（凯强市政公司盖章），项目经理：暴艳杰签字。2013年9月15日凯程路桥公司提交的开工报告亦载明项目经理：暴艳杰，施工负责人：阎文举，技术负责人：张恒明，开工前准备工作情况：该项目施工人员、机械设备均已进入施工现场，原材料试化验单准备齐全，施工现场清理完毕，做到“三通一平”，一切准备就绪。能否开工，请上级领导批示。（凯程路桥公司盖章），项目经理：暴艳杰签字。凯强市政公司于2013年10月19日提出的《竣（交）工验收申请报告》，报告载明项目经理：暴艳杰，施工负责人：阎文举，技术负责人：张恒明，竣（交）工验收申请：“朝阳市公安局交通警察支队机动车驾驶人考试道路建设工程，全长3.707公里。我们项目部于2013年6月20日开始进行施工，2013年10月19日竣工。完成的主要工程量为：清理表土27436.3立方米，挖方224014立方米，填方378967立方米，利用方222540立方米。现内业资料现已整理完毕。能否竣工，请上级领导批示。”,项目经理暴艳杰签名，凯强市政公司盖章。2013年11月2日凯程路桥公司提出的《竣（交）工验收申请报告》，报告载明项目经理：暴艳杰，施工负责人：阎文举，技术负责人：张恒明，竣（交）工验收申请：“朝阳市公安局交通警察支队机动车驾驶人考试道路建设工程，全长3.707公里。我们项目部于2013年9月15日开始进行施工，2013年11月2日主体工程竣工。完成的主要工程量为：20cm沙砾垫层104143.96平方米，20cm基层99031.08平方米，透层95110.29平方米，4cm沥青混凝土面层95110.29平方米，路缘石13379米，培土路肩43670.5平方米。现内业资料现已整理完毕。能否竣工，请上级领导批示。”。凯程路桥公司盖章，项目经理暴艳杰签名。此后驾驶人培训公司、凯程路桥公司、凯强市政公司为质保及合同问题签订的《关于辽宁凯程路桥公司及朝阳凯强市政公司施工质保及合同问题的解决备忘录》中驾驶人培训公司盖章，环通集团汽车技术培训公司的法定代表人腾飞签名，凯程路桥公司盖章，法定代表人李元国签名，凯强市政公司盖章，李延伟的签名系由李元国代签，2014年9月16日，环通集团汽车技术培训公司与凯强市政公司签署的《朝阳市公安局交通警察支队机动车驾驶人考试道路建设工程路基工程结算单》上凯强市政公司盖章后，法定代表人李延伟的签名也是由李元国代签。从中不难看出凯强市政公司与凯程路桥公司，在履行合同过程中已在人员与业务上发生混同，对本工程所负债务应互负连带责任。
二审法院认为：关于凯程路桥公司、凯强市政公司是否存在公司人格混同情形。经查明，凯强市政公司、凯程路桥公司存在股东构成混同以及施工期间业务和施工人员混同的情形。按照2019年9月11日，经最高人民法院民事行政专业审判委员会通过的《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于公司人格否认的认定意见：“认定公司人格与股东价格是否存混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。”据此，凯强市政公司与凯程路桥公司虽存在工程款结算，由其中的企业负责人代签、使用同一本收据等情形，但这些事实均属于公司人格混同补强的表现形式，而二上诉人公司财务人员分别设立，且分别有独立的银行开户和账号，案涉工程款也是汇入各自银行账号之中的事实，是被上诉人在庭审期间认同的。二审期间，被上诉人未提交充分证据证明，二上诉人存在公司资产和股东财产边界不清、公司财务混同的情形。因此，一审法院以凯强市政公司与凯程路桥公司因人格混同，应承担给付工程款连带责任的认定，证据不足，于法无据，本院不予支持。