商票信批机制建立，商票替代银票之路已然开启
在4月21日专栏《商票大棋局》中，笔者以为我国商业承兑汇票市场呈现“阶梯式”发展：2015年前我国商票市场属于“信用捆绑的启动阶段”，目前正处于“信用分离的调整转换阶段”。
受制于顶层制度设计与监管、市场信用环境等内外部因素，商业承兑汇票市场依靠市场力量自发完成过渡至“商业信用的自主发展阶段”已经遭遇瓶颈。在此换挡爬坡的关键时期，需要“大棋局”式思维：立足于现有顶层制度设计、监管分歧与市场现状，求同存异，进行“工具”创新;借鉴电票推广经验，实现商票信息义务披露;相信市场，发挥市场“这只看不见的手”的作用，奖惩结合，外部推动与内生发展相结合、协同推进票据市场迈上“商业信用自主发展”的新阶段。在第一个专题《商票的债券化之路》之后，今天——专题二：商票信批机制。
长期以来，我国票据市场呈现“银票独大”的局面，商业承兑汇票占比较低。票交所成立以来，票据信用主体的引入、统一场内交易市场的建立，国股大商等直贴的商票与其承兑的银票之间的价差日益收窄，客观上也有利于商业承兑汇票的流通。根据票交所数据，2020年3季度，商业承兑汇票承兑占比17.58%，占比较2019年同期上升3.44 个百分点。但是商票占比绝对值仍不到20%现象的背后隐藏着商票信用信息的缺乏，市场难以识别风险，难以定价;此外，近期陆续有知名央企下属子公司公告宣称市面上某些票面的商票并非其签发、承兑，因而不承担相应票据责任，由于票据期限可长至1年，若此类假央企商票到期才发现，将导致较大的信用风险且维权困难。因此，商业承兑汇票信息披露广度与深度以及相应的市场惩戒机制的建立与完善，直接影响商票的信用定价与流通效率，票据市场基础设施建设亟待补齐“信披”短板。
一、商票信批机制框架
2020年1月，票交所发布商业汇票信息披露平台，从票据承兑信息和承兑信用信息两大维度向市场相关方提供信用信息，但是遵从“自愿参与、自主披露”原则;然而，信披方与持票方的不一致将导致的信批方动力不足的问题，信批供应远远不能满足市场需求。因此，笔者彼时建议仿照人行224号文的电票推广经验，建立商票强制信批机制，确保相关方均有动力参与商票的信批，培养市场对于商票信用风险的识别与定价;相比“微调”，强制是推动进程换挡最高效的方式。例如，电子商业汇票自从2009年推出以来，因为路径依赖等原因发展较为缓慢，票据市场的电子化进程严重滞后，但是2016年人行224号文出台后，仅用两年时间就一举扭转市场自发性替代升级缓慢的局面。
此次人行在征求意见后正式发布《关于规范商业汇票信息披露的公告》，意味着信批“强约束”机制被正式确认，自2021年8月1日起生效：
金融机构办理商业承兑汇票的贴现、质押、保证等业务前，应当通过票据信息披露平台查询票据承兑信息，票据承兑信息不存在或者票面记载事项与承兑人披露的信息不一致的，金融机构不得办理票据贴现、质押、保证等业务。
承兑人披露信息存在延迟、虚假或者承兑的票据持续逾期的，金融机构应当审慎为承兑人办理银行承兑业务，审慎为承兑人承兑的票据办理贴现、质押、保证等业务。
承兑人对披露信息的真实性、准确性、及时性和完整性负责。
商业承兑汇票执行，财务公司承兑汇票参照执行。
结合此前的9月18日，人行等八部委在《关于规范发展供应链金融、支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》(银发〔2020〕226号)中明确要“加快实施商业汇票信息披露制度”：
“建立商业承兑汇票与债券交叉信息披露机制，核心企业在债券发行和商业承兑汇票信息披露中，应同时披露债券违约信息和商业承兑汇票逾期信息，加强信用风险防控”
“对于公示的供应链大型企业，逾期尚未支付中小微企业款项且双方无分歧的，债券管理部门应限制其新增债券融资，各金融机构应客观评估其风险，审慎提供新增融资”。
这样，连通票据市场和债券市场的交叉信息披露与约束框架已然成型，违者无论在间接融资(银行等金融机构)或者直接融资(债券市场)都将付出代价。
二、商票信批机制细节
后续，票据市场基础设施(上海票据交易所)将根据前述公告及中国人民银行有关要求，制定商业承兑汇票信息披露操作细则。参照票交所现有商业汇票信息披露平台规则：
1.官方平台
商业汇票信息披露平台(http://disclosure.shcpe.com.cn)。
2.信批责任主体
承兑人应当将其承兑票据的承兑信息、承兑信用信息等通过票据信批平台向社会公开披露，对其披露信息的真实性、准确性、及时性和完整性负责。
3.信批维度
票据承兑信息维度(承兑人应当于承兑完成日次1个工作日内披露)
(一) 出票日期;
(二) 承兑日期;
(三) 票据号码;
(四) 出票人名称;
(五) 承兑人名称;
(六) 承兑人统一社会信用代码;
(七) 票面金额;
(八) 票据到期日。
承兑信用信息维度(承兑人应当于每月前10日内披露)
(一) 累计承兑发生额;
(二) 承兑余额;
(三) 累计逾期发生额;
(四) 逾期余额。
其他更为重要的操作细节，例如承兑人信批平台账户应如何与电票业务账户绑定从而实现数据交互、信息披露如何进行比对、票据与债券市场如何实现信息共享、票交所将如何监测“异常”(承兑人披露信息延迟、承兑的票据持续逾期以及披露的信息与电子商业汇票系统记载信息不一致等情况)并进行“提示”等，我们拭目以待。
三、商票信批机制影响
1.紧抓瓶颈痛点，凸显监管层重构票据市场的决心。
商票信息披露机制的强约束性、交叉性充分展现监管层从机制上调整的勇气，也凸显监管、市场双峰监督，惩戒威慑，严格商票结算纪律、实现商票独立商业信用发展的政策导向。上述组合举措，一方面通过充分发挥市场奖惩机制，无疑将极大增强支付纪律约束力度，另一方面通过主体和票据两个维度信用信息建立信批机制，还可以有效化解前述困扰市场的信用主体识别风险、虚假应收账款底层资产等问题。
市场会如何对待失信的承兑人呢?那就放心交给“这只看不见的手”吧。例如日本建立商业票据拒付处分制度，由于资金不足支付人无法在期限内结算时，该票据将作为“拒付票据”被通报到所有金融机构，半年内出现2次拒付的话，该支付人与所有金融机构的交易(包括发行票据及活期存款交易等)都将被停止，且被要求即刻返还从所有金融机构获得的融资期限内的全部利益，以此有效强化企业票据信用意识。
2.核心企业行为将发生重大变化。
从《保障中小企业款项支付条例》、到《关于规范发展供应链金融、支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》，再到《关于规范商业汇票信息披露的公告》，监管层高度反复强调市场公平、产业良性循环，或将意味核心企业行为动力将发生改变，即从之前高度关注应收管理(例如“两金压降”)到“应收”、“应付”并重，这将带来系列连锁反应，需要高度关注。
3.商票市场“挤水分”，市场总量料将“V”型走势。
在商票信批及违约惩戒机制作用下，可以预计的是市场主体对于商票“承兑”将更为慎重，承兑即要承担到期按时付款的责任，那么集团是否会重新考虑子公司商票管理授权、是否会将商票承兑纳入更为严格的负债管理框架?此外，一些企业再试图通过商票滚动负债、借短投长等也会难上加难，这些“水分”将被挤出。短期内商票市场总量料将下降，但是随着商票市场基础设施的完善与市场培育，再出现V型反转。
4.有助于打造良性的商票业务链。
商票市场规模能否增长取决于整个业务链条能否良性运行。如果商票的流动性和融资成本能够依托信披平台明显下降，企业才愿意开立更多的商票进行支付和融资，否则商票规模瓶颈仍然存在。
那么信披平台能否降低企业商票融资成本呢?笔者认为对于遵纪守法、稳健经营的企业而言，肯定是能降低的。目前的商票市场有两个缺陷导致融资成本高企，一是由于缺乏信用信息的有效披露，只有公开信息较多的大型企业才值得信赖，在大量的中小企业层面，反而出现“劣币逐良币”的效应，导致经营稳健的中小企业很难被市场区分开来，从而融资成本较高，降低中小企业开立商票的动力，转而去银行开立银票，多承担承兑环节的成本。二是由于电票系统曾出现过承兑人名称误填和电票账户违规开立的风险事件，导致交易对手鉴别商票的真伪成本较高，也增加了商票的融资成本。
商票信披平台的推出则正好解决上述两大痛点，从而有助于让优秀的企业降低商票融资成本，并进而推动商票市场的发展，更好的支持实体经济。
四、商票替代银票之路已然开启
从美、日等国海外市场发展经验来看，银行承兑汇票先后衰落直至基本消失，建立在商业信用基础上的企业短期融资工具对银行承兑汇票具有一定的替代效应，商业票据兴起并占据主导地位，这与我国当前银票独大的格局迥异。那么未来银票独大将继续作为中国特色予以延续，还是会殊途同归，银票终被商票所替代?笔者认为后者是大概率事件。因为，商业信用与银行信用相捆绑→信用分离调整转换→商业信用的自主发展的“阶梯式”发展路径是票据市场发展的主线。
当前，尽管商业承兑汇票市场依靠市场力量自发完成过渡至“商业信用的自主发展阶段”已经遭遇瓶颈(多年来商票占比绝对值仍不到20%)，但笔者认为事情正在发生变化，以供应链票据、标准化票据和商票义务信批为代表的票据市场重构已拉开帷幕。
实质性打通票据市场与债券市场，实现以直接融资替代部分间接融资，降低实体经济融资成本;
通过“供应链票据 标准化票据”这一良性的、内生相互促进机制，打通票据市场与债券市场。前端供应链票据真实交易关系、票据关系的连带性和不可切断性降低后端标准化票据的融资信用风险，并可为广大中小企业实现票据融资信用增级;后端标准化票据资金融通又进一步推动前端优质底层资产的创造和流转。
通过“强制信批 跨市场交叉约束 核心企业动力转化”，强化市场惩戒力度，加强相关责任主体付款约束，培育市场对商票信用风险的识别、定价。当市场化的信用风险甄别、定价机制不断完善，企业能够自主实现对商票信用风险进行合理定价、索取合理的风险补偿时，商业信用逐渐脱离银行信用，市场化的信用风险甄别机制替代了信贷风险甄别机制，商业信用实现了自主发展。
过去5年，我们看到了电票对纸票的替代;未来5年，我们大胆预测，商票替代银票之路已然开启。