解析：国有控股上市公司股权激励计划，把握6要素
在上篇文章《国有控股上市公司限制性股票实操五步法》中，已经为各位解读了国有控股上市公司如何通过限制性股票实施股权激励的基础内容，包括政策依据和操作流程等内容。那么今天为各位解读的是如何制定发行限制性股票最重要的文件——股权激励计划。
基于《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《指引》”），知本咨询为大家总结出股权激励计划的核心六要素。
要素一：股权激励对象
关注股权类中长期激励机制的朋友们可能知道，关于员工持股和股权激励的政策已经出台了若干，激励对象的范围可以说是大同小异。
但是，《指引》在激励对象方面的规定可以说是有了较大的突破。
一方面，突破了“上持下”。
无论是基于4号文件实施股权激励还是基于133号文件实施员工持股，激励对象都必须与本企业签订劳动合同，也就是说原则上不允许控股股东职工持有本企业股权。
当然了，对于科研、设计和高新技术类“双百企业”以及“科改企业”，确因特殊情况需要持有子企业股权的，可以报经集团公司或地方国资委批准后实施。
但是《指引》首次提出“上市公司国有控股股东或中央企业的管理人员在上市公司担任除监事以外职务的，可以参加上市公司股权激励计划”，这意味着控股股东管理层若在上市公司兼职担任董事，也是可以参与上市公司股权激励计划的。
而具体各兼职人员是否能够有进入激励对象名单，还是取决于其是否对上市公司的经营发展有比较重要的影响。
另一方面，实现了“下持上”。
《指引》提出“未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员”不得参加上市公司股权激励计划。
换个角度理解这句话，上市公司控股子公司的人员是可以参与上市公司股权激励计划的。
要素二：标的股票来源
上市公司实施股权激励所需标的股票来源较为常见的有两种，一是向激励对象发行股份，二是回购本公司股份。
对于资金较为紧张且有融资需求的上市公司，建议通过向激励对象发行股份的方式确定标的股票来源；而对于股票市场价格较低，尤其是低于每股净资产或低于IPO价格的上市公司，建议通过回购本公司股份的方式确定标的股票来源。
值得注意，上市公司股权激励与非上市公司股权激励和员工持股不同的是，“股权转让”这种确定标的股票来源的方式需要谨慎考虑，以避免出现国有资产流失的风险。
因为《指引》明确提出，“不得仅由国有股东等部分股东支付股份或其衍生权益”。
要素三：权益授予数量
上市公司实施股权激励在设计权益授予数量时需要重点关注四个层面的“数量”。
一是全部在有效期内的股权激励计划所涉及的权益授予总量，这个数量《指引》有明确规定，不得超过公司总股本的10%，科创板上市公司可以适当提高比例上限至20%。
多次实施股权激励计划的上市公司需要关注这个数量，根据往期股权激励计划实施情况设计本次股权激励计划。
二是首次实施股权激励计划涉及权益授予数量需要控制在总股本的1%以内，中小市值及科技创新型上市公司可以适当提高比例至3%。
三是连续两个完整年度内累计授予的权益数量一般不超过公司总股本的3%，若公司有重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内。
四是单个激励对象累计获授权益数量，这个数量《指引》中有明确规定，不得超过总股本的1%。
但是在设计董事和高管获授权益数量时，不能仅考虑这个限制，还要考虑到获授权益公允价值占其薪酬总水平的比重不能超过40%这个要求。
要素四：授予价格
上市公司限制性股票的授予价格应该如何确定？
我认为需要兼顾激励性与合规性。
按照《指引》的要求，一方面不能低于标的股票的单位面值，另一方面不能低于公平市场价格的50%，上市公司在这个底线以上进行设计。
但是，如果上市公司股价过低，低于每股净资产值，那么这个底线还需要再往上提，提到60%。
那公平市场价格又该如何计算呢？
上市公司的朋友应该比较熟悉，需要收集计算股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日以及120个交易日的公司标的股票交易均价，并取其中的较高值作为公平市场价格。
这种计算方式一方面为了避免股权大幅波动对定价产生影响，另一方面也可以防止上市公司为了降低持股成本恶意操纵股价。
要素五：权益行使安排
在这里，大家需要明晰一下股权激励计划的内涵。
股权激励计划是关于一段时间内股权激励安排的长期计划，通常情况下有效期不超过十年。
若上市公司股权激励的对象较多、授予权益数量较多，建议采取分期实施方式授予权益，每期权益的授予间隔期应当在1年以上，一般为两年。
比如，股权激励计划有效期为8年，每两年为一期，共分5期授予权益。
同时，对于限制性股票还需设置限售期和解锁期。
限售期是指在获得权益后的一定期限内，激励对象不得出售股票，通常情况下不少于2年。
限售期的设置是为了防止激励对象的短期行为，限售期越长通常激励机制的性质越偏长期，但过长的限售期也会导致激励效果下降。
所以，根据上市公司的实际情况设置限售期，以平衡激励效果与激励持续时间。
限售期满后进入解锁期，在这个阶段激励对象可以出售其所持限制性股票，通常情况下不少于3年。
值得注意，并不是在解锁期内激励对象就可以将所有限制性股票一次性出售完毕，都是要在解锁期内匀速分批解除限售。
这样的设置是为了避免大量限制性股票在短期内完成抛售，防止对股价产生较大冲击。
要素六：业绩考核
限制性股票听起来很有激励效果，但是别忘了，中长期激励约束的核心是激励与约束相统一。
激励对象能够从限制性股票中受益，那么同时其经营管理行为也要通过业绩考核得到相应的约束。
业绩考核的关键有两个方面，一是选取哪些考核指标进行考核，二是如何设计业绩目标水平。
先来看考核指标。
考核指标原则上应该包含三类，一是反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，二是反映企业持续成长能力的指标，三是反映企业运营质量的指标。
若这三类指标都实现了，那就代表着这段时期上市公司高质量地实现了增长，且为股东创造了价值，激励对象理应获得对应的奖励。
再来看业绩目标。
业绩目标水平如何确定，需要“双对标”。
一是纵向对比企业自身历史业绩水平，二是横向对标境内外同行业优秀企业业绩水平，只有这样才能确保上市公司设定的业绩目标水平既符合企业实际情况又符合行业发展规律。
值得注意，业绩考核不仅在权益解锁环节应用，在权益授予环节也要应用。
未达到业绩条件，分期授予的权益不再授予；未达到业绩条件，应该解锁的限制性股票不能解锁。
看完股权激励计划六要素，大家应该会有一个感受。
上市公司股权激励比非上市公司股权激励和员工持股更成熟、更复杂。
大家只需认真研读相关政策，严格按照政策要求执行即可。
希望能够看到更多国有控股上市公司加入股权激励的阵营！