刘备终于对益州下手了，这一回他折了得力助手庞统！
这回好了，刘备本来就惦记着益州那片肥沃的土地，上次孙权邀请自己一起攻打益州，自己就已经动心了，现在刘璋主动邀请入蜀，这真是天随人愿啊，刘备就留下诸葛亮和关羽驻守荆州，自己带着几万人马进入了蜀地。
要说刘备这次来，确实是憋着坏心来的。别的不说，就说刘璋手下的这个张松和法正，早在他们代表刘璋邀请刘备入蜀的时候，就已经跟刘备把话挑明了，刘璋是个昏庸的君主，益州在他手里就是暴殄天物啊，您这次去，直接就可以把益州拿下。
等刘备进入蜀地以后，刘璋采用了很高的规格对他进行了接待，刘备的军队就像回到自己的家里一样舒服。接下去的一段时间里，张松、法正和刘备手下的庞统一直劝刘备，现在刘璋对你没有防范，你直接来个偷袭，益州就能得手了。
不知道刘备确实是站得高看得远，还是不能彻底挣脱道德的束缚，他对大家说，我刚刚来到益州，人生地不熟的，还没有给百姓施以恩惠，也没有得到多数人的认可和信任，还是再过一段时间吧，慢慢的等时机成熟了再说！
刘备那头怎么想的，刘璋不知道，他也不知道张松和法正早就把自己给卖了，他这次请刘备来，主要的目的，就是要他帮自己对付北面汉中的张鲁。刘璋就给朝廷上表，推荐刘备做代理大司马，兼任司隶校尉，又给了刘备很多人马，把自己的一支白水军交给刘备，让他北上攻打张鲁。
就这样，刘备带着人马出发了，北上了，可等他大军到了葭萌以后，就下令大军原地驻扎，不动弹了。刘备的心思很简单，我来这里是图谋益州的，不是来消耗实力的，于是他以葭萌为临时大本营，开始广施恩德，来收买人心，为日后接管益州做准备。
时间过得很快，这一转眼就是一年，到了公元212年，有一次张松给刘备通信，不知道怎么就那么不小心，被他哥哥张肃给看到了，这张肃想的比较多，他怕日后出事自己受到牵连，就大义灭亲，向刘璋把弟弟给告发了。
本来刘备大军迟迟不前进，刘璋就已经心生怀疑，现在才知道他的真实企图，他一怒之下就把张松抓起来杀掉了，而后下令，所有关隘的守卫部队，都给我封锁道路，不要给刘备可趁之机。
行了，这下子是藏不住也瞒不住了，刘备只好被迫跟刘璋撕破了脸皮，当时因为消息封锁的好，刘备身边的白水军还没有动作，庞统就给刘备出了个主意，以召开会议名义把白水军的统领杨怀招了过来，而后杀掉，然后刘备就收编了无主的白水军。
虽然是有点被动，可刘备总算是可以动手了，他就派大将黄忠等人带军南下去攻打刘璋，这支军队打的很顺利，没有费太多的功夫，就占领了涪城。
等到公元213年的时候，刘璋派吴懿等人率领人马，前去涪城阻击刘备，可这些个人哪里是刘备的对手，很快就被击溃了，其中吴懿还向刘备投降了。刘璋这次是真的慌了，他又派李严等人统率绵竹的军队去阻击刘备，这回倒是更痛快，李严领着大家又投降了。
刘备这仗是越打越起劲，越打自己的实力越强，现在也不等着刘璋派人来了，他开始兵分几路，去攻打附近的县城，结果是一一拿下。为了早一天接管益州，刘备又从荆州把诸葛亮、张飞、赵云等人调了过来，他要让刘璋好好的看看自己这位英雄的能力。
怎么说那，其实刘备打的也不算是太顺利，比如在攻打雒城的时候，他们就受到了强大的阻力，对方的守将刘循根本就不出城和刘备大军交战，就那么坚守不出，就在攻城的过程中，刘备的得力助手庞统被流箭射杀了。