香港股东以股权进行增资，适用了特殊性税务处理

2021年2月3日晚间，洋紫荆油墨股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿)中披露了洋紫荆收购洋紫荆中山100%股权时的税务处理。

2020 年3 月25 日，洋紫荆有限股东决定，同意洋紫荆有限注册资本从274,683,612.20 元增加至275,183,612.00 元，增资499,999.80 元，股东叶氏油墨以其持有洋紫荆中山78.33%股权认购上述增资额。

根据《审计报告》，洋紫荆中山2019 年12 月31 日净资产为247,686,176.17 元。根据《资产评估报告》，洋紫荆中山2019 年12 月31 日股东全部权益价值为306,270,147.33元。最终确定洋紫荆中山78.33%股权作价为239,901,406.40元，其中499,999.80 元增加洋紫荆有限注册资本，其余239,401,406.60元增加洋紫荆有限资本公积。

增资时，标的企业洋紫荆中山的股权架构为：叶氏油墨持股78.33%，叶氏油墨的香港全资子公司明苜投资持股21.67%。

洋紫荆以股权支付方式收购洋紫荆中山78.33%股权。收购完成日2020 年4月17 日。交易价格23,990.14万元。纳税情况：叶氏油墨将其持有78.33%的股权以23,990.14 万元人民币转让给洋紫荆，洋紫荆以股权支付对价，该转让适用特殊性税务处理，已获得国家税务总局桐乡市税务局梧桐税务分局备案受理，无需在本次交易中缴纳税金。

洋紫荆以现金支付方式收购洋紫荆中山21.67%股权。收购完成日2020 年4月20 日。交易价格6,636.87万元。明苜投资将其持有21.67%的股权以6,636.87 万元人民币转让给洋紫荆，洋紫荆已向国家税务总局桐乡市税务局梧桐税务分局代扣代缴上述转让款产生的税金304.90 万元。

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陇上税语注：

1、59号文第七条规定，企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：（二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权。

2、各方关系如下：

叶氏油墨，指叶氏油墨（集团）有限公司，为叶氏化工油墨业务的控股平台，注册地：香港，系发行人控股股东。

明苜投资，指明苜策略投资有限公司，注册地：香港，曾用名：洋紫荆油墨有限公司，系叶氏油墨全资子公司。

本次增资完成后，洋紫荆有限的股东仅为叶氏油墨，持股100%。

3、2020 年4 月20 日，洋紫荆有限股东决定，同意增加洋紫荆有限注册资本24,716,388.00 元，注册资本由275,183,612.00 元增加至299,900,000.00 元。引进8名股东进行增资。增资完成后，洋紫荆有限共有9名股东，叶氏油墨持股稀释为91.76%。

此时，还能否特殊性税务处理，实务中会存在争议。

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