周兰萍律师：新司法解释的重大变化及并购项目中的工程款应收账款处理

本文整理自中伦律师事务所合伙人、上海仲裁委仲裁员（主审工程和PPP）周兰萍律师关于“新司法解释的重大变化及并购项目中的工程款应收账款处理”的分享。

周律师首先介绍了新《施工合同司法解释》相较原司法解释的5处重大变化，包括首次用司法解释的形式明确了“建设工程价款优先受偿权优于抵押权和其他债权”、建设工程价款优先受偿权行使期限从6个月变为18个月等。随后，就工程款应收账款对并购交易定价的影响方面，周律师介绍了并购中工程款应收账款处理问题的重要性。周律师指出，尽调时应关注工程款应收账款的真实性、有效性、可回收性以及是否存在争议等问题。以工程款的可回收性为例，尽职调查时应注意应收账款的账龄长短、该账款是否临近诉讼时效、有无履行催告义务、以及发包人的履约能力等问题。

最后，周律师从并购的角度，对计提减值准备、交易前清收等并购中对工程款应收账款的常见处理方式进行了详细阐述。并介绍了通过约定陈述和保证条款、约定补偿和违约责任条款来降低应收账款风险的方式。

周月萍 周兰萍团队知识店铺