股权尽调|股权投资法律尽调清单2021完整版！
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来源：全球投行俱乐部
目 录
一、公司的基本信息及历史沿革 5二、公司的股东 6三、公司对外投资公司的情况 8四、关联交易与同业竞争 8五、公司的业务和技术情况 9六、公司的重大合同 10七、公司的债权债务和担保 11八、公司的主要财产 12九、公司的知识产权 14十、公司的诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施 14十一、公司的财务和税务 15十二、公司的管理层及员工 16附表一：重大合同统计汇总表 18附表二：贷款合同汇总表 19附表三：担保情况汇总表 20附表四：土地汇总表 22附表五：房产汇总表 23附表六：土地租赁汇总表 24附表七：在建工程汇总表 25附表八：房屋租赁汇总表 26附表九：知识产权汇总表 27附表十：公司涉诉案件情况统计表 29
一、公司的基本信息及历史沿革
1.1 请提供公司所持有的全部证照（包括但不限于现行有效的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、国有资产产权登记证(如有)、外汇登记证(如有)、外债登记证(如有)、财政登记证(如有)等）。1.2 请提供公司组织结构图及各部门职责。1.3 请提供公司自成立至今的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章，主要包括：1.4.1公司设立的工商登记档案资料，包括但不限于发起人协议、股东会决议、从国家、省级和/或地方人民政府获得的对公司设立的政府主管机关批文、《公司章程》等文件；1.4.2公司成立之后历次变更（包括但不限于公司名称、住所、增减注册资本、股权转让、法定代表人变更等）的工商登记档案资料，包括但不限于所有从有关国家、省级和/或地方政府获得的对上述事项的批文（包括公司《法人营业执照》、批复、批准证书及相应的外汇登记证/卡）及董事会决议、股东会决议、增资协议、资产评估报告、股权转让协议等；1.4.3公司自设立以来的历年工商年检报告；1.4.4公司章程及其全部修改及补充文件。1.4 请提供所有可能并未在工商行政主管机关登记或备案，但与公司的设立、历次股权变更、注册资本变更等有关的资料，例如：批准设立公司的政府主管部门、行业主管部门批文、设立公司的项目建议书和可行性研究报告；发起人协议；公司就股权变更、增资等事项报送管理部门的申请文件。
二、公司的股东
2.1 请提供公司股东名册和目前的股权结构图，股权结构图应完整地逐层追溯披露至各个股东的最终权益持有人(实际控制人)。2.2 请提供公司各法人股东现行有效的现行有效的营业执照、最新一期公司章程或契约。公司设立时各法人股东的股东大会、董事会、上级主管部门或其他权力机构同意其向公司投资的批准文件。2.3 持股5%以上法人股东概况2.3.1 主要业务、生产、销售情况的说明2.3.2 该等股东及其全资、控股企业与公司最近三年发生交易情况的书面说明2.3.3 该等股东及其全资、控股企业与公司最近三年有无相互担保情况的书面说明2.3.4 该等股东的高级管理人员（如：董事长、总经理、副总经理、财务总监及其他高管人员或者类似职位的其他人员）名单2.4 公司控股股东（追溯至实际控制人）的控股子公司、合营企业、联营企业的下列文件：2.4.1 与控股股东（追溯至实际控制人）之间的股权和产权关系2.4.2 公司名称、地址、法定代表人或负责人的姓名、国籍、住所、职务、经营范围、主要业务及生产销售能力2.4.3 内资企业需提供《企业法人营业执照》，外资企业需提供中华人民共和国司法部认可的当地公证机构公证的商业登记证书（当地官方语言文本及中文译本）2.4.3 出资人协议书（或者发起人协议书，或者中外合资经营企业合同，或者中外合作经营企业合同2.4.4 最近一期公司章程（或者中外合资经营企业章程，或者中外合作企业章程）2.4.5 现行有效的营业执照2.5 自然人股东的身份证复印件，并说明其是否具有境外永久居留权或境外身份2.6 持股5%以上的自然人股东资料2.6.1 该等股东除在公司投资入股外，有无投资控股其他企业、经营性实体的情况说明2.6.2 该等股东及其全资、控股企业与公司最近三年发生交易情况的书面说明（交易标的、交易金额、交易基本情况简介）2.6.3 该等股东及其全资、控股企业与公司最近三年有无相互担保情况的书面说明（若有，说明担保债权金额、担保方式、履行情况等）2.7 请书面说明公司各个直接、间接股东之间的关联关系，并说明该等直接、间接股东是否存在股份代持、职工持股会或类似安排。如有，请提供相关决议、协议等原始书面文件。2.8 请以书面方式说明公司各股东所持公司股权是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制的情形以及是否存在权属争议，如有，请提供相应的文件。 三、公司对外投资公司的情况
3.1 请提供公司下属企业（控股、参股、联营、合营企业）清单（下属企业名称、目前注册资本、公司投资金额、公司所占股权比例）3.2 《发起人协议》（或收购/合资合同）3.3 设立及/或增资后的《验资报告》（如有）3.4 2019\2020年度的审计报告或资产负债表。3.5 最新《营业执照》复印件3.6 最新公司章程3.7 公司设立或增资时的相关政府批文3.8 税务登记证（国税、地税），税收优惠批文3.9 请用图标说明集团公司股权架构，包括公司、公司的母公司及实际控制人及公司的子公司、孙公司和关联公司 四、关联交易与同业竞争
4.1 公司主要关联方：4.1.1公司的控股股东及实际控制人4.1.2控股股东及实际控制人控制的其他企业4.1.3其他持股5%以上的股东4.1.4公司控股和参股的合营企业和联营企业4.1.5董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或与上述人员关系密切的个人及其控制的其他企业4.2 关于公司近三年关联交易的书面说明，该说明应当包括但不限于：4.2.1 列示公司与关联方（包括控股股东及其下属控股子公司、合营企业、联营企业，下同）之间存在的重大关联交易，及该关联交易的名称、内容、数量、单价、总金额，以及关联交易占同一业务交易总量的相对比重、交易及其定价的政策4.2.2 公司股东大会对该关联交易的审议情况4.2.3 公司董事会、监事会对该关联交易的审议及公允性评价4.3 关于同业竞争的书面说明，该说明应当包括但不限于：4.3.1 公司与控股股东（追溯至实际控制人）及其关联方是否存在同业竞争，如存在，请说明同业竞争及其性质（请从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面说明）4.3.2 公司或控股股东已采取或拟采取的避免同业竞争的有效措施或承诺 五、公司的业务和技术情况
5.1 请提供经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权等证照。5.2 请说明公司经营范围、经营方式和商业模式，用图表说明公司业务的构成和公司近三年主营业务收入情况。5.3 请说明公司主要产品执行的国家或行业质量标准及相关文件。u 5.4 请说明公司的主要客户及供应商的资料：包括u 前10名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比；u 向前10名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比；u 如单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过50％，则应提供其名称及采购或销售的比例。u 集团董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有集团5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占权益的情况。5.5 消费者、使用者或购买者向集团公司就公司产品的产品标记、产品安全、产品质量或不遵守相关管辖区法律而进行的投诉、起诉、诉讼或行动有关的文件、记录和文档 六、公司的重大合同
6.1 请提供披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，并按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别提供该类合同的汇总表(汇总表格式见附表一)及相关合同文本。6.2 请提供公司所有虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同清单及相关合同文本。6.3 请提供合同对方有权因公司进行重大资产重组或类似事项而有权终止或修改有关条款的合同。6.4 请提供公司与其股东签署的任何合同。 七、公司的债权债务和担保
7.1 请提供公司目前现行有效（正在履行或将履行）的借款合同汇总表(汇总表格式见附表二)及合同文本，包括人民币或外汇币种贷款合同及有关批文、登记文件。 7.2 公司存在的任何形式之担保情况汇总表(汇总表格式见附表三，请按公司作为担保人和被担保人的情况，分别填写该汇总表)，并就担保情况提供专项的书面说明。该担保包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等，并请提供担保之所有合同、文件、抵押和质押证明等。7.3 请提供中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》（银行版）；7.4 公司主要债权清单(名称、性质、债务人、金额、期限、产生债权的背景交易概要等)及实现债权的可能障碍的说明；7.5 公司主要债务清单(名称、性质、债权人、金额、期限、产生债务的背景交易概要等)及清偿债务的可能障碍的说明；7.6 请说明公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是否存在资金拆借、担保事项。7.7 其他重大融资的协议和文件。 八、公司的主要财产
8.1 请提供公司使用或拥有的土地(包括无证土地)及房屋(包括无证房屋)汇总表(土地汇总表格式见附表四，房屋汇总表格式如附表五；若该物业用于出租，还需按附表六和附表八提供汇总表；在建工程汇总表格式见附表七)。8.2 除填写上述表格之外，请按下述清单提供相关文件：8.2.1 土地（a） 以出让方式取得土地使用权的，请提供国有土地使用权出让合同，国有土地使用权证，土地出让金缴纳凭证；（b） 从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过转让方式取得土地使用权的，请提供第三方与国土资源管理部门签订的国有土地出让合同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款支付证明；（c） 从国土资源管理部门通过租赁方式取得土地使用权的，请提供国有土地租赁合同，国有土地使用权证，租金支付凭证；（d） 从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过租赁方式取得土地使用权的，请提供第三方的国有土地使用权证，土地租赁合同，租金支付凭证，相关租赁登记/备案文件；（e） 如公司系以受让、租赁或其他方式取得和使用农用地、集体土地，请特别予以说明，并提供相应的文件（包括但不限于转让合同、租赁合同、转让价款或租金的支付凭证，并请说明征地、审批进行的情况及遇到的主要障碍（如适用））；（f） 以其他方式取得的土地的证明及其相关文件。8.2.2 房产（a） 已建设完成并取得产权证的物业，请提供房产权证(或房地产权证)；（b） 在建工程，请提供国有土地使用证、建设用地规划许可证、审定设计方案通知书、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环保部门关于建设项目环境影响评价文件的批复，并请说明该在建工程的实际使用情况，以及是否存在未取得竣工验收即投入使用的情况；（c） 从第三方受让的物业，请提供房产权证（或房地产权证）。如还未取得房产权证（或房地产权证）的，请提供第三方房产权证（或房地产权证）、购买合同、房屋价款支付证明，未办理产权证原因的说明；（d） 从第三方租赁的房产，请提供第三方的房产权证（或房地产权证），租赁合同，房屋租赁登记证，租赁许可证（如有）；（e） 对外出租的房产，请提供房产权证（或房地产权证）、土地使用权证、出租合同、出租许可证（如有）、租赁登记证；（f） 以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文件。8.2.3 其他（a） 影响公司拥有或租赁的房地产的使用、出售、租赁或转让的限制，合约及承诺的详细清单及协议，包括但不限于抵押协议以及登记文件；（b） 政府有关房地产使用、抵押、租赁等有关的批文及登记文件；（c） 土地使用税、土地使用费、土地增值税、契税、印花税的缴纳证明。 九、公司的知识产权
9.1 请提供现时持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、专有技术、域名、软件著作权、产品生产资质的汇总表（汇总表格式见附表九），并提供前述知识产权的注册证书。9.2 与第三方订立的有关专利、商标、专有技术、域名、著作权的转让、许可协议（公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方）及有关登记注册证明。9.3 请说明公司各知识产权项目年费缴纳情况。9.4 请提供有关在最近3个会计年度和迄今为止对任何实质性著作权、商标或专利的有效性提出争辩或质疑的仲裁、诉讼文件 十、公司的诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施
10.1 任何有关或涉及公司的已经发生且正在进行的或已有明显迹象表明可能要发生的全部重大诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议情况汇总表（汇总表格式见附表十）和文件。10.2 存在于或涉及到公司任何财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序，并提供以下文件：裁定书、查封、扣押、冻结通知书、协助执行通知书、执行通知书等。 十一、公司的财务和税务
11.1 请用图表说明公司近三年财务数据，包括但不限于总资产、净资产、资产负债率、营业收入、净利润、经营净现金流量及净资产收益率等11.2 请提供公司近3年的审计报告11.3 请以书面方式说明报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况，是否存在欠税、是否受到过税务机关的行政处罚，如受到过行政处罚，请详细说明处罚时间、处罚原因、处罚金额等情况。如有拖欠税款但未受到处罚的情况，也请详细说明原因及公司拟采取的解决方式。11.4 请提供公司就各适用税种而言最近一次纳税的纳税证明文件。11.5 请提供公司取得的与减免税或退税优惠政策有关的文件，及任何关于公司的特殊税收待遇的法律规定或政策文件。11.5 公司所收到的有关欠缴税款的文件、通知及采取的解决方法。11.6 公司在税务方面受到任何行政处罚的清单及相关文件（如有）。 十二、公司的管理层及员工
12.1 请提供公司现有董事、监事、高级管理人员的简历、连任文件。12.2 请提供公司董事、监事、经理层、财务负责人和公司主要业务部门负责人、核心业务人员的聘用合同，并说明公司与该等人员是否就竞业禁止及保密事项签订任何书面协议, 并提供相关法律文件。12.3 请说明截止20 年 月 日公司现有员工情况，包括员工人数、与员工签订劳动合同情况，并说明公司在地区社保机关已开征的社会保险险种的情况、公司员工参加社会保险的情况（包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金）、公司对员工的社会保险缴费情况、是否存在欠缴保费问题、是否受到过社保主管机关处罚等。请同时提供与前述说明有关的文件。12.4 请说明公司在社会保险之外向员工提供的商业保险（包括医疗、财产等保险）、退休福利计划、退休安排和其他雇员福利计划的情况，包括相关的政策、内部规则、合同、计划，并同时提供相应的文件。12.5 请提供所在地社会保险中心出具的公司最近一个月份的社会保险应缴情况表（医疗保险缴费明细表）（加盖社保中心的查询章）12.6 请提供公司与员工签订的劳动合同版本，及近3个月全体职工工资表12.7 请说明公司是否向职工(包括董事、监事)提供过贷款或贷款担保、抵押, 如有请提供贷款协议、担保合同、抵押合同。 12.8 请说明是否存在公司职工向公司提供贷款或集资, 如有请提供贷款协议或内部融资协议。
填表说明：
诉讼地位一栏请注明是原告、被告还是第三人；
管辖法院一栏如果是仲裁的请注明是哪个仲裁委；
案由一栏注明纠纷类型，按照应诉通知书上的填写；
案件进展一栏请注明是一审、二审还是执行阶段；
案件代理人一栏请注明代理人的联系方式，代理人是律师的请注明；
其他未尽情形请在备注一栏说明。