最高法：公司证照返还引起纠纷的处理思路

十二、公司证照返还纠纷

（一）案由适用要点

[释义]公司在经营过程中,至少应当拥有营业执照、公司公章、财务章等证照、物品,对于经营特殊行业的公司而言,还必须拥有特许的证件执照。公司证照对外代表着公司的意志,是公司的表象。

尽管公司拥有上述证照的所有权,但一般而言,为方便公司内部的经营管理,公司证照往往由不同的公司机关及其人员实际占有、控制。比如,公司的营业执照、公司公章、财务章及法定代表人名章等可以由专人保管,公司规模较小的,也可能直接由公司的法定代表人保管。此外,公司股东、董事、经理等也均有可能保管、占有公司证照。

当公司相关人员发生了相应的变化后,以前有权保管、持有公司证照的人员则可能不再继续有权保管、持有公司证照,此时即应将公司证照返还给公司。如果相关人员不履行公司证照返还义务、则发生公司证照返还纠纷。

此外,个别情况下,公司人员之外的第三人也有可能非法侵占公司证照拒不返还。

[管辖]因公司证照返还纠纷提起的诉讼,应以《民事诉讼法》规定的关于地域管辖的一般原则为基础,并结合《民事诉讼法》第206条的规定综合考虑确定管辖法院。

[应注意的问题]公司印章一般具有对外代表公司意志的表象,因公司证照返还引发的纠纷,其实质往往涉及公司内部治理中对公司控制权的争夺。

因此,此类案件与普通的损害公司权益的财产返还诉讼案件有所区别。

（二）请求权基础规范指引

《中华人民共和国民法典》(2020年)

第235条 无权占有不动产或者动产的,权利人可以请求返还原物。

第459条 占有人因使用占有的不动产或者动产,致使该不动产或者动产受到损害的,恶意占有人应当承担赔偿责任。

第460条 不动产或者动产被占有人占有的,权利人可以请求返还原物及其孳息;但是,应当支付善意占有人因维护该不动产或者动产支出的必要费用。