最高法院：公司债务加入必须以公司股东（大...

最高法院：公司债务加入必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源，在订立债务加入协议时，债权人没有尽到审查债务加入人股东会决议的审慎义务，因此债务加入协议对债务加入人无法律约束力，债务加入因欠缺公司决议程序而不具有法律约束力后的民事责任可以参照担保无效的规定处理。

最高人民法院认为，青聚丰字（2012）第002号《典当（借款）合同》的借款人为孟庆彪、孟凡明，青聚丰字（2013）第005号《典当借款合同》的借款人为孟庆彪。鸿运公司、西晶公司出具《承诺书》，明确表示同意支付上述合同项下欠款的本息，该约定没有改变其债务内容，作为债权人的聚丰公司对于鸿运公司、西晶公司承担债务的承诺也予以认可，符合《中华人民共和国民法典》第五百五十二条关于债务加入的规定。《承诺书》签署于2014年，虽然当时的法律、司法解释没有规定债务加入，但根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第三条规定，本案可以适用《中华人民共和国民法典》第五百五十二条认定构成债务加入。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第23条规定“法定代表人以公司名义与债务人约定加入债务并通知债权人或者向债权人表示愿意加入债务，该约定的效力问题，参照本纪要关于公司为他人提供担保的有关规则处理。”即债务加入必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。在订立《承诺书》时，聚丰公司没有尽到审查鸿运公司股东会决议的审慎义务，因此债务加入协议对鸿运公司无法律约束力。

根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第20条，债务加入因欠缺公司决议程序而不具有法律约束力后的民事责任可以参照担保无效的规定处理。如前所述，签订《承诺书》时，鸿运公司由于对公司公章管理不善，使孟庆彪具备代为缔约的合理外观；聚丰公司未审查鸿运公司的决议文件，亦未尽到应有的注意义务，双方对于《承诺书》的不具有法律效力均负有过错。参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第七条、第十七条规定，本院酌定鸿运公司应承担借款人孟庆彪、孟凡明不能清偿债务部分50%的赔偿责任。

案例索引：甘南鸿运矿业有限责任公司与青海聚丰典当有限公司、黄申、孟庆彪、孟凡明、青海西晶矿业有限公司典当纠纷案；案号：（2021）最高法民终355号；裁判日期：二Ｏ二一年四月十九日。