从火锅店到借壳上市，一文看懂并购知识
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我们常常在新闻中看到关于并购相关的信息，但太多的专业术语常常看得一头雾水。这里我们可以通过一个很通俗易懂的小故事，来向大家讲解与并购相关的知识。
李阿姨出门经商，凭借着勤劳苦干的精神，一门炒制火锅底料的祖传秘方，以及多年积攒下来的50万元现金，开张了“王氏火锅店”。此时这个小公司的注册资本为50万元。
开张之后生意异常火爆，每天都大排长龙，李阿姨忙前忙后一刻不得闲！月底一算账，竟然每个月的流水有10万元！除去房租、水电、原材料、人工等成本，每个月净利润可达3万元！如此看来，火锅店两年左右的时间就可以回本啦，李阿姨每天数钱数得乐呵呵！
亲戚张大爷看着眼红啦，找到李阿姨说想入点股，但张大爷老了只能出资不干活，张大爷愿意出50万。这就是并购中最为常见的现金增资入股。
那么此时的股权应该如何分配呢？目前公司的注册资本50万，股东为李阿姨100%持股，那张大爷来了之后是否就成为双方各占50%？显然不可能。因为李阿姨作为创始人，独自撑过了创业最艰难的日子，并且承担了最初始的风险，而且后来的股东仅作为财务投资者，不参与经营，显然后入股的股东占比肯定较低。
因此两人商议决定，入股后的李阿姨占股八成，张大爷占股两成。张大爷出资中12.5万计入注册资本，剩余37.5万虽计入公司净资产，但不计入注册资本，会计语言叫做资本公积。也就是说，公司虽然此时净资产有100万元，但体现股东持股比例的注册资本为62.5万元，其中李阿姨出资50万占比80%，张大爷出资12.5万占比20%。
张大爷算了一笔账，火锅店一年的净利润达到了36万元，自己按20%分红可以分7.2万元。于是，自己这笔50万的投资的年化收益率达到14.4%，远远超过了自己平时买银行理财的收益；而且公司还在发展，今后的利润可能越来越大，这生意可以做！
李阿姨拿着新投入的钱，又开了两家店。此时公司每年的净利润已达到50万元。李阿姨觉得事业越做越大，需要更规范的经营，于是将“李氏火锅店”改制成为李氏餐饮服务股份有限公司，注册资金62.5万元，总股本分为625股，每股股价1000元，其中李阿姨持股500股，张大爷持股125股。
这个时候，李阿姨看好的一处楼盘就要开盘了，最近房价蹭蹭往上涨，李阿姨手里的现金不够用了。怎么办？李阿姨于是想到将自己手里的股权转让出去，这时候，赵老板正好有接盘的意向，这就是并购中的股权转让。我们在股市中买卖股票就属于这类交易。
这笔交易中，李阿姨将持有的股份以每股5000元的价格向赵老板转让125份，转让价款62.5万元。交易后，公司注册资本不变，李阿姨持股375股占股60%，张大爷持股125股占股20%，赵老板持股125股，占股20%。
赵老板算了一笔账，公司的每年净利润为50万元，则每股净收益（EPS）为50万元/625股=800元/股。则此时如果按照5000元/股的价格购买股份的话，则市盈率（P/E ratio）为6.25倍，远远小于大多数上市公司股票的市盈率，说明这个价格还不错！而李阿姨也拿着这笔钱买到了房，皆大欢喜！
在这里需要普及一个概念：市盈率。市盈率简单来讲，就是股票价格与每股收益的比率，这个比率越高，可以侧面反映股价中的泡沫成分越大，同时也代表投资者对于公司未来预期越高。这个比率，也可以理解为，所投入的资金多少年可以收回投资，在上述的例子中市盈率为6.25倍，即赵老板6.25年之后投资可以回本。
故事接着说，公司发展终于遇到了瓶颈，问题在于竞争对手开始模仿李阿姨的配料了！李阿姨意识到，想要打败竞争对手，则必须从关键原材料豆瓣酱上入手，只有控制了豆瓣酱的供给，自己才能立于不败之地。而如何能让供给豆瓣酱的厂商只独家为自己供货呢？只有一个办法，就是收购！
王氏豆瓣酱海内外驰名，想要收购可价格不菲。通过初步与王氏豆瓣酱老板王总接洽，对方提出至少要300万的资金！上哪去找这么多钱啊？李阿姨灵机一动，自己公司虽然现金不多，但公司本身可是很值钱的啊，可以在这上面打主意！于是，李阿姨提出：李氏餐饮通过发行股份的方式，即增发300股，作价300万，认购王氏豆瓣酱100%的股权，这就是资本市场上常见的发行股份认购资产，也称作换股。
在这个交易中，李氏餐饮增发300股，总股本扩大到了925股，扩股后的持股比例为：李阿姨375股占比40.54%，张大爷125股占比13.5%，赵老板125股占比13.5%，王总300股占比32.43%。交易完成后，王总将股权转让给了李氏餐饮，王氏豆瓣酱成为了李氏餐饮的全资子公司，实现了收购。
从王总的角度来看，自己虽然没有拿到300万现金，但是成为了李氏餐饮的股东，长远来看，以后公司的成长和每年的分红给自己带来的收益更高，并且自己仍然可以以股东的身份参与经营自己创办的品牌，王总因此愿意接受此方案！
从李氏餐饮的角度来看，通过收购王氏豆瓣酱控制了供货打击了竞争对手，并且没有使用任何现金！不仅如此，将王总拉入伙的好处还有一个，就是让原始创办者今后有动力持续经营好王氏豆瓣酱，这是现金收购所不具备的优势！因此，这是一个双赢的交易模式！
值得一提的是，资本市场上常用的借壳上市，跟上述的换股其实是一个套路，只是被收购的一方实际控制了收购的一方。例如，A公司是一家上市企业，但常年亏损实际经营情况不好，与李氏餐饮达成了借壳上市的约定。于是A公司发行股份收购李氏餐饮，李氏餐饮的一众股东于是变成了A公司的股东，而且由于李氏餐饮的资产总量高于A公司，所以并购后，李氏餐饮的股东持股比例会大于原股东，取得了实际控制权。表面上看，是A公司收购了李氏餐饮，李氏餐饮成为了A公司的子公司，实际上，李氏餐饮的原股东通过控制A公司的方式实现了对上市公司以及原公司的控制。
这些就是常见的并购交易模式，你明白了吗？
来源：金融行业网（ID：jrhycom）,作者：何思洋 成都农商银行， 由全球投行俱乐部综合整理，转载请注明来源