教授创办的公司，为什么机构投资有顾虑 | FA日记③

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最近接触了一高校老师创办的初创企业，项目在细分领域有较高的技术壁垒，老师是行业专家和意见领袖，在某一行业深耕多年，科研成果终于到了落地阶段，开始进行商业转化。

不过，这些项目都有一个特点，出来和投资人沟通的不是老师，而是教授的学生或有企业经验的朋友——老师通常担任创业公司的董事或首席专家，学生或朋友担任总经理。因为教授的身份还在学校，并不能all in在创业公司，因此并不实际参与公司的日常运营。

而在这些公司，教授是公司的大股东，有些还是控股股东，如果和运营公司的负责人聊，起初都觉得没什么问题，因为一般来讲，他们和这些教授合作多年，认可教授的行业地位和权威。

但在接触投资机构时，问题就来了。

很多投资人就明确说，这样的项目，我们投不了。

有的企业负责人不理解，如果你担心的是知识产权归属问题，我们已经解决了，权益归属在教授个人，而且正在授让给公司。那还有什么问题？

问题就是创业公司核心创始人的精力和股权分配问题。

高校教授，创业当兼职，有的在学校任教、有的还在争取当院士。

然而，创业本来就是没有后路的背水一战，给自己留了后路，甚至比创业还优越的后路，创业就成了锦上添花，不成功，也不需成仁。

比如，我们接触的一个项目，三个教授分别在不同高校，掌握不同的技术，在公司平均各占20%多股份，加起来将近80%，而公司执行团队一共也就没有多少了。然而，执行团队要参与项目的持续研发、转化、市场对接，身份和精力all in在公司里，既要面对各种复杂的竞争挑战，又要承担风险和不确定性，较少的股权比例，慢慢就可能让他们心理失衡——为什么我们全心投入，却享有最少的权益？

另一方面，企业在面向市场、以及进行融资过程中，需要处理诸多事务，而作为小股东的执行团队又没有决策权，老师分布在几个地方，协调起来难度就非常高。所以不少投资机构的态度是，项目不错，可是我们就是不敢投。而项目实际负责人，也坦陈股权问题在企业发展中逐渐暴露出来。

其实这种现象并不少见，有的投资人称之为中国特色的产学研；有的投资人就说，对一家创业企业而言，最重要的是执行，怎样把项目真正落地和推向市场才是难度所在，不实际参与企业经营的教授们大多高估了自己的科研成果价值；也有的投资人给的建议是，如果高校老师只是参与技术支持，那么10%-20%的股权比例就足够了；或者如果教授对团队还不确定，可以设立期权池，未来根据项目实际发展情况再奖励团队。

创业公司的股权有多重要，其实无须多言。热播的电视剧《在远方》里，男主角拿到的投资条款里有优先认购权和对赌条款，已经让几位主角大惊失色，认定这是“投资人的阴谋”了。

我在前几天跟一个项目聊天时提到了股权锁定条款，比如有的投资条款规定，公司的创始人虽然持有公司80%的股权，但是从机构投资之日起，股权要分数年来实现。项目方听了更是惊叹，说我自己的股权怎么还要分期实现？

但还好，这些都发生在股权融资之时，也是双方可以沟通和约定的，更何况还可以请律师等专业人士帮忙把关；但企业在创立之时，多半是熟人、伙伴们一拍即合，然而一不小心，股权比例就埋下很大隐患，干活的人不持股，持股的人不参与。这些隐藏在和谐表面的隐患，才是一场冒险的开始啊。