股东资格确认纠纷案件的审理思路和裁判要点

股东资格确认纠纷案件的审理思路和裁判要点（类案系列）
为全面提升法官的司法能力和案件的裁判品质，进一步促进类案价值取向和适法统一，实现司法公正，上海一中院探索类案裁判方法总结工作机制，通过对各类案件中普遍性、趋势性的问题进行总结，将法官的优秀审判经验和裁判方法进行提炼，形成类案裁判的标准和方法。
股东资格确认纠纷案件的审理思路和裁判要点
股东资格是公司自治与股东行权的基础，股东资格的认定也是审理其他公司类案件的前提。伴随商事活动的活跃与创新，公司结构日趋复杂多样，股东资格确认纠纷案件数量呈上升趋势。对于该类案件实践中普遍采取“双重标准，内外有别”的审查原则，即对内采取实质审查标准，以出 资为核心加以审查；对外采取形式审查标准，以登记为核心进行审查。
对本文的涵摄范围，作以下三点说明：
第一，该类案件绝大部分为非股东要求成为股东之诉，真实股东的查明确认过程实为公司内部治理问题，因此倾向于采取实质审查标准。
第二，该类案件解决的重点为股东资格有无问题，而非股权比例问题。
第三，反向股东资格确认主要是冒名股东的认定，不包括股权出让、股东除名等股东资格丧失的情形。
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典型案例
案例一：涉及出资意思的认定
施甲与A公司签订《股权代持投资协议》，约定合作设立公司，A公司出资55%并将部分股权委托施甲代持，登记股东为施甲持股98%、A公司持股2%。后B公司成立，该公司名称、注册资本与协议一致，但登记股东为施甲持股98%、施乙持股2%，组织机构、管理人员等信息也与协议约定不符。现A公司起诉请求确认其为B公司股东。
案例二：涉及出资行为的认定
丁某与陈某原系夫妻关系，且均为C公司登记股东。C公司增资过程中，丁某将D公司向其签发的500万元本票背书后以增资款名义投入C公司。陈某则向D公司出具承诺书，证明500万元增资对应的股权由丁某代D公司持有。现D公司以其为C公司的实际出资人为由请求确认其为C公司股东。
案例三：涉及行使股东权利的认定
张某、李某为E公司股东。张某将F公司所汇款项用于E公司经营，后F公司被G公司合并。李某与G公司间存在大量电子邮件往来，涉及E公司财务状况、人事安排、工资发放等事项。现G公司以实际向E公司出资并行使股东权利为由，请求确认其为E公司股东。
案例四：涉及冒名股东的认定
孙某、韩某为H公司股东。SPAN>公司通过股东会决议，吸收严某为公司股东。严某从个人账户转入H公司1000万元用于验资，后抽逃出资。胡某起诉要求严某在抽逃出资范围内对H公司所负债务承担补充赔偿责任。严某辩称工商档案中相关文件上签名并非其本人所签，对验资及工商变更事项均不知情，因此其并非H公司股东，也无需承担责任。
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股东资格确认纠纷案件的审理难点
股东资格是当事人出资后作为公司股东的身份与地位。囿于公司结构的复杂性、公司经营的持续性及公司事务的交错性，股东资格确认纠纷案件在事实认定层面涉及主体多、时间跨度长、法律关系繁，在法律适用层面存在较大的自由裁量空间，主要有四个方面的审理难点。
（一）出资意思精准识别