通俗讲解重组中的财务处理问题（含备考合并）

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一、案例背景

甲公司系一家上市公司，拟收购标的公司乙公司，甲公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并配套募资的形式，收购乙公司70%股权，交易作价3.5亿元，其中，股份对价2亿，现金对价1.5亿。

对于现金对价1.5亿，甲上市公司拟通过配套募资获得的资金支付。

二、现场审核重点

1、标的公司财务真实性

财务数据是评估定价的基础，因此财务真实性是首要关注对象，因标的公司财务造假的案例屡见不鲜，券商和会计师都有被处罚的风险。本次收购以2019年度财务数据作为评估基准数据，并以基准数据作为基础乘以一定的增长率作为未来年度的预测财务数据。因此，2019年度数据的大小直接关系到评估定价的高低，进而关系到市盈率是否处于行业合理水平。

通过前述说明，那么2019年度便有做大业绩数据的动机，此举优点是评估定价可以高起来而市盈率仍能处于行业合理水平；缺点是商誉太大，未来减值存在压力，且伴随的是未来承诺业绩的实现压力较大，因此，我们看到很多重大资产重组，在业绩承诺期3年或5年一过，商誉就会计提大额减值。

有人要问，评估定价高，上市公司岂不是不乐意？事实上，收购价格经多次谈判，早就确定了，财务审计数据以及评估报告的目的都是尽力说明该定价的合理性。

我们现场审核标的公司业务合同，发现第一大客户于2018年年初签订的业务合同约定完工日期是2018年8月，但实际检测报告是2019年10月，第一大客户于2019年10月签订的业务合同约定，于2019年12月就出具了检测报告。大家是否看出端倪，前者相隔一年才检测验收，后者相隔2个月就检测验收。收入确认是依据检测报告日期，所以，有集中在2019年确认收入的嫌疑，为的就是做大2019年的业绩。

除了核查业务合同，还应当核查访谈记录、函证、订单、验收单据等能够验证收入真实性的基础性材料。

2、未来业绩可持续性

往往预测期第一年，即，2020年业绩主要建立在现有订单基础之上，第二年及以后为固定预测增长率或固定预测增长额。标的公司业务类型为项目型，客户使用周期很长，比如一个废水处理工程结束后，客户可以用十年以上，现有客户又高度集中，项目也都趋于尾声，除非现有客户在新的城市扩建厂房才会配套环保设施或开发新的大客户，才能保持高业绩增长，因此未来业绩其实是充满不确定性的。这种情况，未来增长率就不能预估的太高，我们看到评估报告按10%左右的增长率，相对比较保守也较为合理。

3、说说评估

评估在并购中的角色可以说是很重要的，评估方法资产基础法和收益法，资产基础法评估的价值作为净资产公允价，收益法评估的价值作为收购对价的参考。

然而，评估公司存在的价值似乎就是为已经协商确定好的交易对价寻找一个书面合理理由。它的资产基础法评估结果由于不涉及对未来预测，相对公允，它是对评估基准日资产、负债的再评估，将一些专利技术等在符合无形资产“可辨认标准”，公允价值能够可靠计量的情形下，确认为一项无形资产，核查时应当重点关注该无形资产公允价评估依据是否合理。《企业会计准则解释第5号》原文如下：

非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。企业应当在附注中披露在非同一控制下的企业合并中取得的被购买方无形资产的公允价值及其公允价值的确定方法。

需要说明的是，准则第5号解释公告虽然不再强调公允价值可靠计量，但并不是对公允价值计量的否认，而是根据《国际财务报告准则第3号——企业合并》和《国际会计准则第38号——无形资产》的结论基础，认可了“可辨认性”包含“公允价值能够可靠计量”的要求。

收益法就不敢恭维了。所使用的未来现金流、折现率都是估计数，给人一种，不管交易对价如何定，它总能找到合适的现金流和折现率，然后算出一个结果与交易对价差不多。当然这其中，会计师的账面数据作为评估基准数据也是发挥了巨大作用（前述已说，不再累赘）。

4、备考合并报表处理

在编制备考报表时，会假设在评估基准日的比较期间期初就已经实现收购，比如2020年3月收购，那么需要编制2019年年度及2020年1-3月备考合并报表，从而实际收购时点与备考报表编制时点存在差异。那么问题来了，2019年对价尚未支付，如何假设该笔未支付的对价呢？很简单，发行股份方式对应的金额确认为股本，对于支付现金方式对应的金额确认为其他应付款。

商誉的金额。合并对价减去资产基础法下评估的标的公司可辨认净资产公允价。

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