三类股东政策明朗后的注意事项

2018年1月12日，制约大量优质三板公司转板和融资的老大难问题——三类股东，证监会通过答记者问的形式，终于给出了明朗的政策。一时间，消息占据了三板投资人士的朋友圈。

不可否认，三类股东政策的明朗，将有效缓解新三板企业融资难题，有利于提升“三类股东”投资新三板企业的热情，同时为下一步新三板企业转板打好制度基础。但此时，对于三板企业和三板企业投资机构而言，关注如下三个问题更为关键：

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证监会明确要求属于三类股东的“各类资管产品必须已经纳入金融监管部门的监管”。对于公募、保险和券商资管等投资机构，有明确的监管细则，但对于私募基金等机构，纳入金融监管部分的监管如何界定？

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证监会要求：为从源头上防范利益输送行为，防控潜在风险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露。对于穿透式披露，存在操作可行性的问题，多层嵌套后，特别是底层涉及银行理财的情形，相当复杂；同时，一旦银行理财存在非合格投资者或非私行客户等，这个穿透又涉及股东的合规性问题。

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其他涉及容易被否的问题。根据证监会官网1月10日披露的信息显示，当日发审委审核了3家公司的首发申请，只有1家获得通过，2家未获得通过，通过率仅33.33%。新一届发审委上任以来，IPO通过率降低已经成为常态，对于拟IPO公司提出了更高的要求。

IPO的成功是一家企业品牌形象、市场信誉、融资渠道获得质的飞跃的里程碑事件，监管部门积极的市场改革已在不断推进，但在企业敲钟之前，正如伟人中山先生所言“革命尚未成功，同志仍需努力”。