公司股东合作协议书（修改及建议）

双方公司股东合作协议书

甲方：

身份证号：

联系方式：

住址：

乙方：

身份证号：

联系方式：

住址

　　甲,乙双方因共同目的，拟投资设立有限责任公司(以下简称'公司')事宜,特在友好地协商的基础上,根据《中华人民共和国合同法》,《公司法》等相关法律的规定,达成了如下协议：

　　第一条、拟设立的公司名称,住所,法定代表人,注册资本,经营范围及性质

1、公司名称：以工商部门核准为前提，拟设立公司名称暂定为：XXXX有限公司；

2、注册地址：公司拟注册在 ，办公地址暂拟定为： ；

3、注册资本：暂拟定公司的注册资本为100万元；

4、股权比例：甲方拟认缴40万元，占出资的40%；

乙方拟认缴60万元，占出资的60%；

（该股权比例对于今后公司管理来说会对甲方不利，甚至于有可能会剥夺甲方公司总经理或法定代表人的可能，请注意认真确定。）

甲乙双方应同步实缴出资，具体出资时间按本协议第二条约定处理；

5、公司主营业务：公司主营业务暂拟定为 等；

第二条 项目实际出资入股情况

　　公司由甲,乙两方股东共同投资设立,总投资额预定为捌佰万元（￥：800万元）整：

(1)甲方以现有项目已投资约200万元人民币（以财务核算附件为准）及现金120万元人民币作为出资，出资额总计320万元人民币，占注册资本的40%；

（此条约定的甲方出资为已有项目投资200万元包括财务核算材料，最好有乙方签字认可。以免以后引发争议。）

　　(2)乙方以现金作为出资，出资额480万元人民币，占注册资本的60%；

　　(3)该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。（本合同第一条约定的注册资本金为100万元，而依本条约定内容推定的注册资本资又是800万元，请注意。如果是100万元，则本约定的不得撤回指的是100万元不能撤回，而不是800万元。）

(4)鉴于甲方之前已投入200万元，现双方确认，乙方应于公司账户开立之日起5个工作日内转入投资款300万，自下个月起分三个月由甲乙双方在每月5日前各存入40万、60万（合计每月100万元），共计投资股本金为800万元整。

（公司账户开立是在公司注册成功后，甲方是否确定需要到那个时候才要求乙方入资？一旦乙方不入资，对于公司的正常工作开展将有不利影响，请注意考虑。另外考虑到甲方已先期投入，公平起见，对于投资款到位时间进行了调整。）

　　(5)、任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。

第三条 公司的治理结构、经营管理与经营目标

1、公司最高权利机构为股东会，股东会议事规则：公司股东会由甲、乙双方组成，股东会职权及议事规则按公司法规定执行，甲、乙双方对重大事项变更、增资扩股、财务分红等需经股东全票通过。

2、公司不设董事会,设执行董事和总经理,任期五年，到期后可连选连任。

2.1、乙方为公司的执行董事，执行董事负责公司战略方向制定，对单笔超过伍万元（大写50000.00元）的资金支出拥有审批权，对企业年度规划的最终审批权。

（依照公司法规定，执行董事为公司的法定代表人，对公司拥有极大的权限，请注意审查你们要签订的公司章程，也建议你们最好明确具体的权限，而不是简单的依什么法规定处理。）

2.2、甲方为公司的法定代表人及总经理，总经理负责公司的日常运营和管理，制定公司管理制度、业绩目标，拥有对公司人事最终任免权；

3、甲方任职公司总经理及法定代表人，拥有公司税后净利润15%分红权。非经甲乙双方一致同意，不得解除甲方公司总经理及法定代表人职务。

第四条 资金,财务管理

公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支，公司账目应做到日清月结，甲方派驻会计，乙方派驻出纳，各股东亦可随时要求查看相关财务报表。

　　第五条 盈亏分配

　　1,利润和亏损,甲,乙双方按照实缴的出资比例分享和承担.

　　2,公司税后利润,在扣除应支付给甲方的15%分红利前提下，在弥补公司上年度亏损,并提取法定公积金(税后利润的20%)后,方可进行股东分红.股东分红的具体制度为:

　　(1)分红的时间:每年度第二个月第一日分取上年度利润.

(2)分红的数额为:上年度净利润的65%（即扣除股东利润分配前甲方应获得的15%分红利及法定公积金20%后）,甲乙双方按实缴的出资比例分取.

第六条 转股或退股的约定

　　1、转股：公司成立起五年内，股东不得转让股权。自第六年起,经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

　　若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任。（此条内容不建议有，在公司股权转让给一个人即一人公司后，公司丧失法人资格与转让人无关，而与受让人的行为有关。转让人再承担该责任显然加重了转让人责任，也不符合法律规定。）

　　若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。（根据公司法规定，一方转让股权的，除对方享有优先权外，如果不同意转让就应接受转让，否则视为同意转让，而本条约定不符合法律规定，显然会对甲方今后股权的转让形成障碍。请注意该约定。）

　　转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金200万元。（从约定内容看，本条关于转让给第三人股权的，显然是针对甲方所列，请注意认真考虑。）

2、退股：（依公司法规定，公司成立后不存在退股之说，要么是将股权转让给另一股东或者转让给第三方为退出方式，要么是公司终止经营双方均退出。因此本条所列的退股不知道其目的是什么及如何操作，也不建议有此退股约定。）

　　(1)一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

　　(2)股东退股：

五年内，如一方要求退股且未退股方同意的，退股方按退股方实际总投资的30%退出。五年后退股的，若公司有盈利，退股方无权要求分红，退股方按其实际总投资的60%退出。

　　若公司无盈利，出现亏损的，退股方应按占股比例承担亏损，方可退股。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。

（这一约定与前一条款约定是相互矛盾的，前一款约定未经对方书面同意的，退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。而本条款又约定另方不同意的，又约定折价处理方式，也即强退出是有效的。显然是相互冲突的约定，建议调整。）

　　(3)任何时候退股均以现金结算。

　　(4)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

第七条 协议的解除或终止

1、发生以下情形,本协议即终止：

(1)、公司因客观原因未能设立；

(2)、公司营业执照被依法吊销；

(3)、公司被依法宣告破产；

(4)、甲乙双方一致同意解除本协议.

2、本协议解除后：

(1)、甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；

(2)、若清算后有剩余，甲、乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按实际出资比例分配剩余财产；

(3)、若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。（公司经清算，如果是资不抵债的，是需要申请破产程序以终结公司，对于公司债务，股东以出资额为限，本条约定超出了公司成立的宗旨和法律规定，请注意。）

　　第八条 违约责任

　　1、任一方违反协议约定，未足额按时缴付出资的，每逾期一日应按应缴出资额的万分之五向公司支付违约金。如超过10日未缴出资的，则视为违约方放弃股东资格，自动退出，之前已付出资归属于守约方所有，且违约言应向守约方支付违约金200万元。

　　2、本协议约定的其他违约责任.

　　第九条 其他

　　1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效,未尽事宜由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力.

　　2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

　　3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4、本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份，具有同等的法律效力。

补充：公司注册资本为100万元，鉴于项目实际投资需要，经双方核定总投资为800万元，故后期项目资金需要，将以股东借款形式按占股比例借入公司。目前甲方实际控制的XXXX有限公司”与YYY已签订合作协议，并开展业务。有实质投资和收益，总投资约200万元（含保证金），经双方协商约定本附注1产生的费用作为甲方已出资的确认并同意在本合同签订日之前产生的费用及收益，进行财务核算具体内容在附注1，产生的费用计入甲方投资，收益归本合同项注册的公司主体；

附注1：XXXX有限公司《ZZZ项目》财务报表；

（以下无正文，为签字页。）

　　 甲方(签章): 乙方(签章):

　　 签订时间: 年 月 日