最高法院:十年前低价受让股权但未过户,公司上市后股价上涨百倍竟还可主张巨额收益?|公司法权威解读
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2018年10月20日
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最高人民法院
股权转让合同如未确定交付股权的履行期限，诉讼时效从受让方指定的宽限期届满之日起计算
👉作者：唐青林 李舒 李斌 (北京两高重大疑难案件中心律师)
阅读提示：股权转让合同签订后，虽受让方按约支付了股权价款，但转让方长达十年还未交付股权，期间公司上市，转让的股权价值已经上涨百倍。受让方还能否要求转让方继续转让股权？受让方提出的诉讼时效抗辩理由会否得到法院的支持？本文将结合最高人民法院最新审理的一个股权转让案件裁判文书，对这一问题进行分析。
股权转让合同如未确定转让方交付股权的履行期限，受让方可要求转让方在指定的宽限期内履行，诉讼时效从宽限期届满之日起计算。
一、2008年8月20日，陈黎明（甲方）与荆纪国（乙方）签订《股份转让协议》，约定陈黎明将其在大康牧业公司2624.58万股股份中的190万股股份转让给荆纪国，转让价款为200万元。陈黎明从转让之日起将190万股股票的权利转让给荆纪国。
二、同日，大康牧业公司向荆纪国颁发《股权证》，该《股权证》记载：荆纪国持有大康牧业公司股份190万股，占总股本比例2.98%。该公司时任董事长陈黎明签名，并加盖了公司公章。
三、2008年11月13日和12月30日，荆纪国分别向陈黎明汇款150万元、40万元。2008年12月30日，陈黎明出具《收据》，载明：“今收齐我与荆纪国2008年8月20日签订的190万股股权转让款壹佰玖拾万元（190万元）。”根据该份《收据》及荆纪国的当庭陈述，对协议约定的股权转让款200万元，双方已经变更为190万元。
四、2010年11月18日，大康牧业公司在深圳证券交易所上市，股票简称为“大康牧业”。陈黎明为该公司发起人、控股股东和实际控制人、董事长，在公司上市时持有“大康牧业”股票2358.23万股，持股比例为22.94%。在大康牧业公司首次公开发行股票招股说明书中，荆纪国未登记在该公司股东名册。
五、大康公司上市后，荆纪国受让的陈黎明190万股股票，通过公司历年股份权益分派，截止至2016年6月30日已增至2859.12万股。
六、荆纪国提起诉讼，请求判令陈黎明向荆纪国交付截止至2016年6月30日大康公司股票2859.12万股；如陈黎明不能向荆纪国足额交付股票，请求判令陈黎明给予荆纪国2859.12万股相应的财产损失赔偿。
七、在该诉讼中，大康公司答辩提出荆纪国明知股权变更需要进行登记，因而诉讼时效应从协议签订时开始计算，其起诉时已超过诉讼时效。
八、本案经湖南省高级人民法院一审，最高人民法院二审，未予支持大康公司关于诉讼时效的抗辩理由，最终判决陈黎明向荆纪国支付大康公司2859.12万股股票的相应财产权益（股票价格按执行之日价格确定）。
法院最终未予支持大康公司关于诉讼时效的抗辩理由的原因是：从双方签订的协议内容来看，仅约定了陈黎明从转让之日起将190万股股票的权利转让给荆纪国，但对何时办理股权变更手续以及何时交付股票财产权益均没有约定。
根据《合同法》第六十二条第四项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，荆纪国有权随时要求陈黎明履行股权变更或交付相关财产权益的义务。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”的规定，本案的诉讼时效应从荆纪国向陈黎明要求履行义务的宽限期届满之日起计算，或者以陈黎明表示不履行义务之日起计算。
因本案并无证据证明陈黎明在荆纪国提起本案诉讼之前表示过不履行义务，且陈黎明并未提出诉讼时效的抗辩，故荆纪国提起本案诉讼要求陈黎明履行股权转让协议，并未超过诉讼时效，大康公司的抗辩理由不能成立。
一、对于股权转让的双方而言，签订股权转让合同时需对双方主要债务的履行期限作出明确约定，防止双方在合同履行过程中产生争议。股权转让合同中主要债务的履行期限，主要包括股权受让方支付股权转让价款的期限，以及股权转让方交付股权（如配合办理公司内部的股东名册登记，以及工商变更登记）的期限。
二、双方不能认为协议签署很长时间都没履行，合同就会自动解除，或者必然超出诉讼时效，因为诉讼时效的起算点并不一定是从合同签订之日起起算。如本案中原被告早于2008年就签订股权转让协议，原告迟于2016年才起诉要求被告交付股权，仍未被法院认定为超出时效。
三、在合同未明确债务履行期限时，如债务人不愿继续履行债务，应留存好向债权人明确表示不履行义务的证据，诉讼时效从该时起算。否则，诉讼时效将从债权人指定的宽限期届满之日起算，债权人也未指定宽限期的，则不会被认定为超出诉讼时效。
《合同法》
第六十二条 当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》
第六条 未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。
荆纪国的起诉是否超过诉讼时效。大康公司答辩提出，因签订《股份转让协议》时大康公司的股票并没有相关禁售的规定，荆纪国也明知股权变更需要进行登记，因而诉讼时效应从协议签订时开始计算。而从双方签订的协议内容来看，仅约定了陈黎明从转让之日起将190万股股票的权利转让给荆纪国，但对何时办理股权变更手续以及何时交付股票财产权益均没有约定。
根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，荆纪国有权随时要求陈黎明履行股权变更或交付相关财产权益的义务。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”的规定，本案的诉讼时效应从荆纪国向陈黎明要求履行义务的宽限期届满之日起计算，或者以陈黎明表示不履行义务之日起计算。因本案并无证据证明陈黎明在荆纪国提起本案诉讼之前表示过不履行义务，且陈黎明并未提出诉讼时效的抗辩，故荆纪国提起本案诉讼要求陈黎明履行股权转让协议，并未超过诉讼时效，大康公司的抗辩理由不能成立。
最高人民法院，陈黎明、荆纪国股权转让纠纷二审民事判决书[（2018）最高法民终60号]
裁判规则：不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算。对于股权转让合同而言，如未确定受让方支付股权转让款的履行期限，或是未确定转让方交付股权的履行期限，转让方或者受让方均可要求对方在指定的宽限期内履行，诉讼时效从宽限期届满之日起计算。
案例1：天津市高级人民法院审理的魏振生与张文军、原审第三人天津宏凯房地产开发有限公司股权转让纠纷申请再审民事裁定书【（2016）津民申字第343号】认为：关于魏振生主张张文军的诉讼请求已经超过诉讼时效一节。双方在《股权转让协议》中没有约定股权转让款的支付时间，依据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条“不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”魏振生称2012年7月7日在宏凯公司诉张文军的另案诉讼中，其曾明确表示不拖欠股权转让款，但该表示并非基于张文军向其主张支付股权转让款，直至本案一审起诉时张文军才第一次向魏振生主张支付股权转让款，故张文军的主张并未超过诉讼时效。
案例2：黑龙江省高级人民法院审理的吴凤祥、哈尔滨天悦节能环保科技发展有限公司股权转让纠纷二审民事判决书【（2018）黑民终416号】认为：吴凤祥虽还主张本案已超过诉讼时效期间，但案涉《股权转让协议》并未约定履行期限，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条的规定，“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”而吴凤祥并未举示天悦公司在提起本案诉讼前向其主张权利的其他证据，天悦公司提起本案诉讼应视为系第一次向吴凤祥主张权利，故吴凤祥关于诉讼时效的抗辩主张亦缺乏事实根据和法律依据。
案例3：广州市中级人民法院审理的罗先军、李利平股权转让纠纷二审民事判决书【（2017）粤01民终10916号】认为，“本案二审争议焦点是李利平提起本案诉讼主张支付股权转让款是否已过诉讼时效。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定，未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。本案中，《股权转让协议》中没有约定罗先军支付股权转让款的期限，李利平在履行过程中也没有给予罗先军履行义务宽限期，现并无证据证实罗先军在李利平提起本案诉讼前已明确表示拒绝支付剩余股权转让款，故诉讼时效期间尚未开始计算，李利平提起本案诉讼并未超出诉讼时效期间。”
案例4：天津市第一中级人民法院审理的张强、刘鹏股权转让纠纷二审民事判决书【（2017）津01民终1256号】认为：本案中，《双方协议》第四条约定“刘鹏将所有的款项全部付清给张强后，股东张强将另一半50%股份全部转给刘鹏的所有权上。”该约定并未约定张强履行义务的期限，且股权的变更登记不属于“即时履行”的情形，故根据合同法第六十一条、第六十二条的规定也不能确定张强履行义务的期限。因张强自称刘鹏在本案起诉前从未向其主张过办理股权变更登记，故刘鹏提起本案诉讼并未超过诉讼时效期间。
案例5：福州市中级人民法院审理的谢剑与郑旺贵股权转让纠纷二审民事判决书【（2015）榕民终字第895号】认为，“本案中，《协议》对余款没有约定支付时间，谢剑可随时向郑旺贵主张权利，诉讼时效期间应从谢剑要求郑旺贵履行义务的宽限期届满之日起计算。由于郑旺贵未提交证据证明谢剑在提起本案诉讼前最后一次向其主张权利的时间，亦未举证证明谢剑要求其支付余款时其明确拒绝还款，且结合郑旺贵已支付部分转让款的事实，难以认定谢剑第一次向郑旺贵主张权利时郑旺贵有拒绝还款的意思表示，故对上诉人郑旺贵关于本案已超过诉讼时效的主张，本院不予支持。”
（本文责任编辑：龚炯）