谁有权行使股东知情权？

本文是财富传承君之道的第257期文章

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【往期同系列文章】

第251期：股东知情权的正确打开方式

股东知情权是《公司法》赋予股东的法定权利，股东通过查阅财务会计报告、会计账簿等公司特定文件材料，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的目的。本公众号在第251期文章中简要介绍了股东知情权的内容，是不是只有股东才有权主张股东知情权呢？本文将对股东知情权的行使主体展开讨论。

不是股东也可以行使知情权的情形：民办非企业单位虽然不属于公司，但其出资人可以参照《公司法》的规定行使股东知情权；股东在退出公司后，如因持股期间合法权益受到损害而希望查阅公司资料的，可行使知情权。股东不会因出资瑕疵而无法行使知情权，但如因出资瑕疵被股东会解除股东资格的，则无法行使知情权。

一、民办非企业单位可参照适用股东知情权的规定

对于民办非企业单位的出资人了解出资对象财务状况的权利受到限制而引发的纠纷，《民事案件案由规定》并未规定相应的案由。

但《民事案件案由规定》不可能涵括审判实践中出现的所有纠纷类型。根据《民事案件案由规定》，股东知情权系该规定中第二级案由“与公司有关的纠纷”项下的第三级案由，股东知情权纠纷是股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利被限制或剥夺而产生的纠纷。尽管民办非企业单位与公司的性质不同，但二者均有出资人，出资人依据相关的法律规定均享有对出资对象财务状况知情的权利，二者有共通之处。因此，在《民事案件案由规定》的四级案由中均没有与此类纠纷直接对应的案由时，出资人以股东知情权纠纷作为案由向民办非企业单位提起诉讼并无不妥。

上海市第一中级人民法院(2016)沪01民终4642号案件中，认为民办教育促进法对于举办者知情权的行使未直接加以规定，但鉴于本案的主要特征与公司法规定的股东知情权类似，可类推适用公司法的相关规定。理由如下：首先，举办者的知情权缺少法律规定，但不代表其不享有该权利。“合法权益”本身是一个不确定概念，系对社会生活现象进行了高度概括和抽象，从而使其具有较大的包容性。未设之规定，非立法有意的不规定，探求法律规范意旨，应积极地设定知情权的规定，落实对举办者合法权益的保护。其次，民办学校具有法人资格，可参照适用公司法的有关规定。最后，“相类似之案件，应为相同之处理”。司法实践中对于民办学校举办者出资份额的转让，参照适用公司法；法人型民办非企业单位的破产清算，参照适用企业破产法等规定。对此，“举轻以明重”，上诉人佳华公司作为被上诉人佳华学院的举办者，在知情权方面享有与公司股东同等或类似的权利，本案可参照公司法之相关规定处理民办学校举办者所主张权利的行使。

二、公司原股东退出后，特定条件下享有股东知情权

公司股东退出公司后，又以公司在其股东资格存续期间对其隐瞒真实经营状况为由，诉请对公司行使知情权。那么公司的原股东是否具备提起知情权诉讼的主体资格呢？

上海市高级人民法院在《关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答》（生效日期：2005.12.19）认为：对于原告以公司原股东身份要求对公司行使知情权提起诉讼的纠纷案件，因原告起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第108条第一项之规定，人民法院应当不予受理；已经受理的，应当裁定驳回起诉。但最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）法释〔2017〕16号第七条对此作出了更全面的规定：“……公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”这说明司法实践中出现的问题不断被司法机关所察觉并通过统一规范的方式确定裁判标准，也为原股东提供了救济途径，这也提示股东在股权转让之前，通过行使股东知情权了解公司的运营情况，在掌握的信息较为充分的情况下再行决策。

三、出资瑕疵的股东可行使知情权

公司认为股东未在公司限定期限内将注册资本缴足，已丧失股东资格，是否有依据？根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十七条的规定，只有在有限责任公司的股东未履行出资义务或抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。公司需要提供证据证明其已履行催告缴纳注册资本的义务，并召开股东会，决议解除股东的股东资格，否则出资瑕疵的股东仍有权行使知情权。

上海市高级人民法院在《关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答》中认为，股东虽然存在出资瑕疵，但在其未丧失公司股东身份之前仍可按照公司法或章程的规定行使相应的股东权，除非章程或股东与公司之间另有约定，一般不能以股东出资存在瑕疵为由否定其应享有的知情权。作为公司工商登记载明的股东，在未经法定程序解除其股东资格的情况下，其股东资格并不被法律当然否定，故股东知情权不应以其未履行出资义务为由加以剥夺。

四、公司监事不能以其知情权受到侵害为由提起知情权诉讼

依照《公司法》第54条的规定，监事会或监事有权检查公司财务等情况，并在发现公司经营异常时依据《公司法》第55条的规定进行调查，必要时聘请会计师事务所等协助其工作。但监事会或监事履行相关职权属于公司内部治理的范畴，该权利的行使与否并不涉及其民事权益，且《公司法》并未对监事会或监事行使权利受阻规定相应的司法救济程序，因此，监事会或监事以其知情权受到侵害为由提起的诉讼，不具有可诉性，人民法院不予受理；已经受理的，应当裁定驳回起诉。如果不设监事会的公司监事同时具备公司股东身份的，法院应当向其释明，若其同意以股东身份提起股东知情权纠纷诉讼的，法院可准许其变更诉讼请求。

五、律师分析与建议

根据前述的规定及案例可知，股东的知情权与股东身份紧密相连，作为股东未完全履行出资义务的，未经特定程序，不得任意剥夺其知情权；拥有知情权的主体很多，但是并非都可通过知情权诉讼维权。

小股东因不直接参与公司经营管理，获得公司的经营信息存在难度，因此保护股东知情权显得尤为重要。在行使知情权或者提起诉讼时，需要重点关注原告是否适格，是否享有知情权；在股权转让之前，股东应通过行使知情权了解公司的运营情况，以便确定股权转让的价格、转让的条件等；股东在行使知情权遇到障碍时，可通过诉讼方式保障自己的权利；如果公司认为一方行使知情权可能损害公司利益的，需承担较重的证明责任，才能阻却对方行使知情权。

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