尽调系列 | 尽职调查的方法论与潜规则
文 / 松培
来源：零壹融资租赁研究中心
本文系尽调系列完结篇。尽调系列往期文章（点击标题即可阅读全文）从以下角度精彩呈现：
第一部分 先解决思想问题
一、尽职调查本来就是一项很艰难的工作，需要耐心和坚韧，需要吃苦，需要吃亏。
1、加班加点是常态
2、忍气吞声是常态
3、进展缓慢是常态
4、走错路是常态
5、没有结果也是常态
二、尽职调查的工作，不能交给别人，需要主动去做。
1、去办公场所、去生产线、去项目现场、去摸一摸产品和原材料、去摸一摸电表、水表、税控机、库存大门、生产设备。
2、看企业的进出库台账、看企业的管理系统、看企业的银行流水和发票。
3、和企业的实际控制人、高管、中层、基层面谈。
4、问战略、问方向、问趋势、问异常、问波动、问单个产品的市场毛利润率。
5、不要遇到问题，就让客户盖章出说明——我们不是信息的搬运工。
三、尽职调查的态度，要客观平和。
尽调的结果直接关系业务部门的业绩，确实很难去做到客观平和，但依然要摆正心态，尽可能地往中间靠。
尽职调查人员的工作态度，是审查审批人员考察项目的重要依据；客观公正的表述，会有效地推进项目的审批进度，会深刻地影响项目的批复结果。
尽职调查，既是做业务的手段，也是保护自己的方法。项目难免会出风险，尽职，方能免责。
四、尽职调查的结果，不能违背常识。
1、数据和指标不能违背常识
2、市场趋势不能违背常识
3、技术可行性不能违背常识
4、出现问题的原因不能违背常识
第二部分 方法论
一、基础知识
1、流动资金贷款
企业已经形成了稳定的资产、成熟的经营模式、固定的购销渠道、主要产品、可见的现金流。
新增流动资金贷款，是为了满足流动资金周转需求或者偿债需求。
2、项目贷款
平地起高楼，充满了未知和不确定性。
项目的市场可行性（上中下游的供需、竞争对手、替代品、核心竞争力）。
项目的合规性。
项目的技术可行性。
项目财务测算：总投资、资金来源、收入来源、净现金流匹配、偿债安排。
二、全面评价体系
（一）尽职调查的基本前提
关于如何做尽职调查，网络上有很多帖子，但都是很零碎的、分散的，甚至是偷鸡摸狗式，这是游击队的打法，不是正规军的打法。
真正的尽调，应该是堂堂正正、面面俱到。
经过多年的经济工作实践，人类形成了对现代企业的一整套全面评价体系，包括定量指标、定性指标、绝对值指标、结构指标、对比指标、趋势指标等。
常用的调查报告模板和调查审查操作指引，各个金融机构的区别并不大，都是这一套评价体系的实际应用。
听过许多道理，依然过不好这一生。
对于项目的调查，是金融从业人员一辈子的修炼。
修炼的基础，就是手头的各项制度和管理办法。
这些文件的内容，都是千千万万个项目总结出来的血泪教训，都是实实在在的工作技能。
没有花哨的秘诀、秘籍、窍门。
就是照本宣科，就是枯燥繁琐，就是一个字一个字的推敲。
（二）尽职调查的基本点
尽职调查的基本点，包括了：行业、区域、企业。
大多数金融机构，将对“区域”的尽调，融合到对“行业”和“企业”这两个基本点之中了。
1、行业的尽职调查
选取多数金融机构通用的关于行业调研的调查报告模板格式，详见如下：
（1）行业现状概述
（2）市场竞争格局描述
（同业主要竞争者，列表配文字说明）
（3）主要行业政策、技术工艺等重要因素对行业竞争的影响
（4）行业发展趋势预测
（收集市场份额分析图表，行业供需统计图表，行业价格走势图表）
（5）授信客户所处的地位与份额，采取的主要对策与措施，优劣评价
（6）企业主要核心竞争力评价
2、企业的尽职调查
选取某股份制上市银行的《授信业务调查分析及审查审批操作指引》，参考如下：
“第九条 授信主体基本信息和经营情况的调查要求”
（一）总体要求
1.实地考察客户的办公场所、生产场地、施工现场、原材料及产成品存储仓库，关注客户的办公环境、生产设备状况、生产景气程度和现场管理情况，并提供相关现场图片，了解客户的生产经营情况、班产量、日产量、施工进度和员工的精神面貌及工作状态。
2.与客户的法定代表人、总经理及经营班子主要负责人、财务负责人面谈，并随机与其他层面工作人员交谈; 交谈地点应该选在客户办公地，对于客户注册地和办公地不一致的情况，应确认不一致原因；对于由自然人或家族控制的企业，工作人员应与实际控制人进行面谈交流；了解客户的成长经营历史、管理方式、经营思路、发展规划及存在的问题，判断客户领导层的经营管理能力及其对企业的掌控能力，验证所调查情况的可靠性。
（二）关于客户基本信息
对客户基本信息的调查重点是真实性及有效性；针对股东信息还应评估实际控制股东在资金、技术、市场和品牌等方面的后续支持能力。
要求调查企业的管理架构并绘制组织架构图（含企业下属部门及主要子、分公司），并对组织架构图配文字说明。
对于占公司总资产10%以上的单项股权投资，要求了解被投资企业的情况。
（三）关于企业的资产、产能及批文信息
租赁业务客户一般具有重资产特征，针对企业的资产及产能应进行如下调查分析工作：
1.要求调查企业获取的装备、实际产能和对应批文情况
（1）列表说明企业的装备及实际产能情况
对企业已实际投入运营的装备，表格要素可包括设备名称、型号、数量、对应产能、上年度实际产量、上年度产能利用率、预计剩余可用年限/折旧年限、特种设备的登记或入级情况等。
针对企业主要装备的核心参数，评述企业主体设备的技术先进性，在行业中的相对水平。
对于企业的重要在建项目，可参照上述要素列表配文字说明。
（2）要求根据国家相关政策，对企业所获得的投资（发改委）、环保、用地、用水、安全生产、运销接入（电网、管道、铁路运力等）、特殊行业经营许可证等各类批文列表说明，着重调查分析企业在行政许可方面是否存在合规性瑕疵。
2.要求调查企业的运销配套能力
对于大型重工业原材料或能源项目，还应根据企业所处的区域、说明有效运销半径及重点市场、主要的运输工具和方式（如铁路、管道、车队或船队等）。
（四）关于企业常规经营信息
1.要求调查企业主要产品及产品主要市场，包括主导产品及每种产品的销售情况，以及产品的主要市场（包括产品销售对象和销售区域）。
2.要求调查企业的主要上、下游业务往来客户情况，了解客户名称、主要合作产品、上年度交易金额、合作年限、结算方式、平均帐期等信息。
通过查验销售发票、相关合同和银行对账单等，核实企业购、销行为的真实性。
此外，要特别注意查清企业承担回购责任的应收账款销售金额及对银行承担回购责任的预收帐款金额。
3.要求调查企业近二年的纳税（包括所得税、营业税或增值税）情况。要求收集与企业财务报告同期的纳税申报表和税收缴款证实书，及反映企业近二年经营业绩的相关合同、协议等，通过税收、合同等验证财务报告的销售收入、纳税和现金流量等相关内容。
对于实缴所得税与报表计算应缴所得税存在差异的情况，要求说明原因。
（五）关于企业其他重要经营事项
1.企业的重要在建拟建项目或对外投资
对总预算超过企业总资产10%的重要在建拟建项目或对外投资，应调查后列表配文字说明；在建项目简况可参考“资产、产能及批文信息”，并详细说明对应的资金筹集计划。
2.与企业经营相关的其他重大事项
披露在调查过程中了解到的其他重要经营事项，如重要股权结构变更、兼并重组、法律诉讼等。
三、各项数据的核实要接地气
（一）资产的科目要看到东西
固定资产在哪里、是怎么形成的、实际折旧怎么算
无形资产在哪里、入账价值的依据是什么
预付账款、应收账款是不是和采购合同、经营模式相吻合。
（二）收入和成本的构成看实际，报表、发票、银行流水只是辅助
例如，对于核算一个养猪场的销售收入
调查每斤猪肉的市场价格
调查每头猪的平均重量
调查猪栏可以产多少头猪——这样才能验证猪肉销售收入的真实性
调查这么多猪肉的销售重量，和购买的猪饲料数量能不能对应起来——这是侧面印证。
最后才是，数据的汇总计算：报表和流水。
四、使用外部工具
（一）学习上市公司的IPO招股说明书和年度报告
（二）学习发债文件和评级文件
（三）学习行业网站
（四）企业信息查询软件：万德、风报、企查查、天眼查、启信宝
（五）网上公开信息和公开媒体报道
第三部分 关于尽调的几个潜规则
一、你越认真，客户越认可你
很多的尽调人员会陷入一个误区：问太多问题，企业会不开心，企业会不配合，不利于处理好银企关系。
实际上，尽调时间越长，问的问题越多，客户越尊重你，包括对你个人人品的尊重、对你负责任精神的尊重、对你所在单位的尊重。
尽职调查越认真，越能说明金融机构做这笔业务的诚意。
二、把比较黑的锅都甩给风险管理部/审批部
当遇到比较麻烦的问题需要调查时，尽调人员为了维护和客户的关系，完全可以把黑锅甩给风险管理部或者审批部，标准表述可以采用以下语句：我们是国家特别批复的专业金融机构，受中国银监会全面监管，对于所有企业授信的要求都比较严格；风险管理部的审查比较麻烦，需要您配合一下，通融一下。
尽调的姿态要放低，但是态度一定坚决。
三、企业一般都尊重行业老手和谦虚者
尽调之前，尽调人员要尽可能多地了解行业信息和企业信息，至少要学习几个专有名词和行业的代表性企业。
知道产品的基本属性、成本构成。
同时，谦虚地向企业各级人员请教、询问、学习。
企业一般都会很尊重这种既懂业务，又谦虚的尽调人员，同时，面对行业老手，也不敢恶意欺骗。