母公司收购孙公司的会计处理

最近有同学在交流群中问到一个关于母公司收购孙公司的会计处理问题，由于企业会计准则和应用指南中均未明确涉及，目前实务中有两种看法，一是该交易构成企业合并，二是该交易不构成企业合并，两种看法下的会计处理方式不同。

一、观点概述

1、《中国总会计师》期刊论文《针对母公司收购孙公司会计处理的案例分析》（冯玲、王心著，发表于2009年4月）

思源君查阅了相关资料，第一部分是冯玲（国科光电科技有限责任公司）和王心（中国科学院国有资产经营有限责任公司）2009年发表于《中国总会计师》期刊的一篇名为《针对母公司收购孙公司会计处理的案例分析》的论文，分别论述了两种不同看法下的会计处理方式。作者最后总结道：对于母公司自子公司处收购孙公司股权的交易事项，采用视同该交易为非企业合并时的会计处理方式，不仅符合谨慎性原则，亦可防止母公司借助此类交易虚增资产和所有者权益。

2、会计视野论坛chenyiwei老师问题解答

第二部分资料是会计视野论坛chenyiwei老师关于母公司收购孙公司的会计处理方式的一些回答，问题跨度从2010年到2021年，陈老师的回答是一以贯之的，即：

母公司个别报表层面：作为“企业合并以外的原因形成的长期股权投资”，按实际支付的购买价款确认投资成本（假设作价公允）。

子公司个别报表层面：按交易价款与对应的长期股权投资成本之间的差额确认为当期投资处置损益（假设作价公允，如不公允，则应作为母公司的资本性投入计入资本公积）。

母公司合并报表层面：完全抵销该项内部交易的影响（将子公司个别报表层面确认的处置孙公司股权损益与母公司个别报表层面对孙公司的长期股权投资成本中的对应部分抵消掉），最终对母公司的合并报表层面完全没有变动影响。包括不会体现为购买少数股权，对合并报表层面的少数股权和资本公积也没有影响。

二、资料原文

1、《针对母公司收购孙公司会计处理的案例分析》（冯玲、王心著，发表于2009年4月）

2、会计视野论坛chenyiwei老师问题解答

问题一：

陈版主您好，请教您一下，关于母公司购买孙公司少数股权，合并报表层面怎么抵消的问题A公司是母公司，A持有B20%的股权，但是能够控制，B持有C100%股权。在2020年12月31日，A将C支付价款3400万购买C的全部股权，然后接着对C增资1000万，在2020年底合并报表A公司怎么做抵消分录。

回答：

你的这种情况不是“购买孙公司少数股权”，因为并不是与集团以外的其他方进行交易。

A对C的股权投资按实际支付给B的款项作为投资成本。B可以确认处置给A的投资收益（假设内部股权交易价格公允，下同），在合并报表层面，将该项内部交易损益作为逆流交易未实现损益予以抵销处理，最终对A的合并报表层面完全没有变动影响。包括不会体现为购买少数股权，对合并报表层面的少数股权和资本公积也没有影响。

链接：https://bbs.esnai.com/thread-5431920-1-1.html，2020-12-11

问题二：

A公司拥有B公司100%的股权，B公司拥有C公司100%股权，现在A公司从B公司收购C公司100%的股权，请问这个交易属不属于企业合并？C公司注册资本100万，所有者权益为负数，A公司以100万的价格收购C公司，请问在这个交易中B公司确认不确认投资收益，在A公司合并层面怎么处理？谢谢。

回答：

母公司从子公司收购孙公司的股权，并未改变其可控制的经济资源的范围，因此不属于企业合并，按照实际支付的购买价款作为对孙公司的长期股权投资的初始成本。

因为涉及关联交易，B公司应考虑交易作价的公允性，对于显失公允的关联交易对价部分不能确认为收益，应作为母公司的资本性投入计入资本公积。如果有确凿证据表明交易是公允的，则B公司可确认股权处置损益。

A公司的合并报表层面，上述内部交易的影响应完全抵销。

链接：https://bbs.esnai.com/thread-4908584-1-1.html，2013-04-08

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财会审计资料：

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