【每日一税】统借统还，一文理清企业集团借贷资金分拨与回笼的涉税问题
统借统还，指的是：（1）企业集团或者企业集团中的核心企业向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位，下同），并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息的业务。（2）企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，由集团所属财务公司与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同并分拨资金，并向企业集团或者集团内下属单位收取本息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构或债券购买方的业务。
一、营改增前，统借统还的发展历程
一、统借统还业务出台背景——缓解中小企业融资难的问题
《财政部 国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》（财税字〔2000〕7号）规定，部分金融机构为减少和防止不良贷款，确保信贷资金安全，有时出现不愿受理中小企业贷款申请的情况。中小企业为解决融资困难，往往由其主管部门或所在企业集团的核心企业统一向金融机构贷款并统一归还。一些地区最近来函，要求对此类非金融机构统借统还业务如何征收营业税的问题予以明确。经研究，现明确如下：【出台背景】
1、为缓解中小企业融资难的问题，对企业主管部门或企业集团中的核心企业等单位（以下简称统借方）向金融机构借款后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位），并按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息不征收营业税。 【企业主管部门或企业集团中的核心企业——>下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位）】
2、统借方将资金分拨给下属单位，不得按高于支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取利息，否则，将视为具有从事贷款业务的性质，应对其向下属单位收取的利息全额征收营业税。 二、统借统还主体范围扩大——委托企业集团所属财务公司代理
部分地区和单位反映，要求对非金融机构统借统还贷款业务和银行委托贷款业务征收营业税等有关问题给予明确。《国家税务总局关于贷款业务征收营业税问题的通知》（国税发[2002]13号）规定，企业集团委托企业集团所属财务公司代理统借统还业务，是指企业集团从金融机构取得统借统还贷款后，由集团所属财务公司与企业集团或集团内下属企业签订统借统还贷款合同并分拨借款，按支付给金融机构的借款利率向企业集团或集团内下属企业收取用于归还金融机构借款的利息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构的业务。
企业集团或集团内的核心企业（以下简称企业集团）委托企业集团所属财务公司代理统借统还贷款业务，从财务公司取得的用于归还金融机构的利息不征收营业税；财务公司承担此项统借统还委托贷款业务，从贷款企业收取贷款利息不代扣代缴营业税。 三、统借统还业务范围扩大——以发行债券形式开展统借统还业务
部分地区税务机关和纳税人反映以发债形式开展统借统还业务等营业税问题存在税企争议，建议税务总局予以明确。为统一政策执行口径，税务总局拟对相关问题予以明确。随着金融市场发展，近年来，一些企业集团采取发行债券的形式取得资金，并在企业集团内部开展统借统还业务，其实质与向金融机构借款后开展的统借统还业务相同。因此，企业集团或企业集团中的核心企业以发行债券形式取得资金后开展统借统还业务，按不高于债券票面利率水平向企业集团或集团内下属单位收取的利息，可以执行统借统还营业税政策。
根据《国家税务总局关于明确若干营业税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第92号）规定，企业集团或企业集团中的核心企业以发行债券形式取得资金后，直接或委托企业集团所属财务公司开展统借统还业务时，按不高于债券票面利率水平向企业集团或集团内下属单位收取的利息，按照《财政部 国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》（财税字〔2000〕7号）和《国家税务总局关于贷款业务征收营业税问题的通知》（国税发〔2002〕13号）的规定，不征收营业税。
四、统借统还业务范围扩大——房地产企业的成员企业开展统借统还业务
《国家税务总局关于印发<房地产开发经营业务企业所得税处理办法>的通知》（国税发[2009]31号）第二十一条规定，企业的利息支出按以下规定进行处理（二）企业集团或其成员企业统一向金融机构借款分摊集团内部其他成员企业使用的，借入方凡能出具从金融机构取得借款的证明文件，可以在使用借款的企业间合理的分摊利息费用，使用借款的企业分摊的合理利息准予在税前扣除。
五、统借统还业务VS关联方借款
《国家税务总局关于中国农业生产资料集团公司所属企业借款利息税前扣除问题的通知 》（国税函[2002]837号）规定，集团公司统一向金融机构借款，所属企业申请使用，只是资金管理方式的变化，不影响所属企业使用的银行信贷资金的性质，不属于关联企业之间的借款。因此，对集团公司所属企业从集团公司取得使用的金融机构借款支付的利息，不受《企业所得税税前扣除的办法》第三十六条“纳税人从关联方取得的借款金额超过其注册资本50%的，超过部分的利息支出，不得在税前扣除”的限制，凡集团公司能够出具从金融机构取得贷款的证明文件，其所属企业使用集团公司转贷的金融机构借款支付的利息，不高于金融机构同类同期贷款利率的部分，允许在税前全额扣除。【注意：自2016年5月27日起全文废止】
【解读】
国税函[2002]837号文件执行效率问题【此处有争议，建议根据当地政策执行】
1、观点一：应该认定为关联方借款
国家税务总局12366在2011年4月12日答复：根据《国家税务总局关于中国农业生产资料集团公司所属企业借款利息税前扣除问题的通知》(国税函[2002]837号)是对中国农业生产资料集团公司个案规定，该文件未抄送全国，不具有普遍适用性。
根据《国家税务总局关于印发〈特别纳税调整实施办法[试行]〉的通知》（国税发[2009]2号）第八十五条、八十七条规定，关联债权投资包括关联方以各种形式提供担保的债权性投资，包括直接或间接关联债权投资实际支付的利息、担保费、抵押费和其他具有利息性质的费用。因此，企业集团从银行贷款后，转借给所属企业，应该认定为关联方借款。上述回复仅供参考。有关具体办理程序方面的事宜请直接向您的主管或所在地税务机关咨询。
2、观点二：不应该认定为关联方借款
《企业所得税法》第四十六条规定,企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。
《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）规定,接受关联方债权性投资与其权益性投资的比例，即金融企业为5∶1，其他企业为2∶1。
《企业所得税法实施条例》第三十八条第二款规定,企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。
《企业所得税法实施条例》第一百一十九条规定， 企业所得税法第四十六条所称债权性投资，是指企业直接或者间接从关联方获得的，需要偿还本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性质的方式予以补偿的融资。企业间接从关联方获得的债权性投资，包括：(一)关联方通过无关联第三方提供的债权性投资【即关联方委托贷款】;(二)无关联第三方提供的、由关联方担保且负有连带责任的债权性投资【即关联方担保贷款】;(三)其他间接从关联方获得的具有负债实质的债权性投资。【即名义上不称为借款，但实质属于负债性质】。企业所得税法第四十六条所称权益性投资，是指企业接受的不需要偿还本金和支付利息，投资人对企业净资产拥有所有权的投资。
《财政部 国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）规定，为规范企业利息支出税前扣除，加强企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称税法）第四十六条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号，以下简称实施条例）第一百一十九条的规定，现将企业接受关联方债权性投资利息支出税前扣除问题通知如下：一、在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。企业实际支付给关联方的利息支出，除符合本通知第二条规定外，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：(一)金融企业为5：1;(二)其他企业为2：1。
此条对债权性投资和权益性投资的范围进行了原则性地界定。根据该条规定，从获得方式上，债权性投资既包括直接从关联方获得的债权性投资，又包括间接从关联方接受的债权性投资。因金融工具日益繁多，实施条例对债权性投资的界定比较宽泛，因此企业应更关注投资实质。而关联方之间的统借统贷虽从名义上看属于从关联方获得的需要偿还本金和支付利息的方式予以补偿的融资，但从实质上看还是属于向金融机构的融资，并且没有被列入关联方间接债权性投资的范围。因此，统借统贷不属于关联债权投资，不受财税[2008]121号文件关于关联方债资比例的约束。
二、营改增后，统借统还政策 一、营改增后统借统还定义统一明确 根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕）36号）文件附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（十九）项第7点规定，统借统还业务中，企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或者集团内下属单位收取的利息，属于免税利息收入。统借方向资金使用单位收取的利息，高于支付给金融机构借款利率水平或者支付的债券票面利率水平的，应全额缴纳增值税。 统借统还业务，是指：【统一定义】 （1）企业集团或者企业集团中的核心企业向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位，下同），并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息的业务。【路径一：金融机构—>企业集团/核心企业—>下属单位】 （2）企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，由集团所属财务公司与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同并分拨资金，并向企业集团或者集团内下属单位收取本息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构或债券购买方的业务。【路径二:金融机构—>企业集团/核心企业—>集团所属财务公司(签订统借统还贷款合同)—>下属单位】
【解读】
1、何为企业集团？
《国家工商行政管理局关于印发<企业集团登记管理暂行规定>的通知》（工商企字[1998]59号）第三条规定，企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。第四条规定，企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而成。事业单位法人、社会团体法人也可以成为企业集团成员。母公司应当是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人；企业集团的其他成员应当是母公司对其参股或者与母子公司形成生产经营、协作联系的其他企业法人、事业单位法人或者社会团体法人。
第五条规定，企业集团应当具备下列条件：（一）企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司；（二）母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；（三）集团成员单位均具有法人资格。国家试点企业集团还应符合国务院确定的试点企业集团条件。
2、何为金融机构？
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（二十三）项第4点规定，金融机构是指：（1）银行：包括人民银行、商业银行、政策性银行。（2）信用合作社。（3）证券公司。（4）金融租赁公司、证券基金管理公司、财务公司、信托投资公司、证券投资基金。（5）保险公司。（6）其他经人民银行、银监会、证监会、保监会批准成立且经营金融保险业务的机构等。
3、取消《企业集团登记证》
《国家市场监督管理总局关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》（国市监企注[2018]139号）第一条规定，取消《企业集团登记证》核发，强化企业信息公示：各地工商和市场监管部门要按照《决定》要求,不再单独登记企业集团，不再核发《企业集团登记证》，并认真做好以下衔接工作。
一是放宽名称使用条件。企业法人可以在名称中组织形式之前使用“集团”或者“(集团)”字样，该企业为企业集团的母公司。企业集团名称应与母公司名称的行政区划、字号、行业或者经营特点保持一致。需要使用企业集团名称和简称的，母公司应当在申请企业名称登记时一并提出，并在章程中记载。母公司全资或者控股的子公司、经母公司授权的参股公司可以在名称中冠以企业集团名称或者简称。各级工商和市场监管部门对企业集团成员企业的注册资本和数量不做审查。
二是强化企业集团信息公示。取消企业集团核准登记后，集团母公司应当将企业集团名称及集团成员信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。本通知下发前已经取得《企业集团登记证》的，可以不再公示。
三是依法加强对企业集团的监督管理。综合运用各种监管手段，依法对辖区内企业集团及其成员企业进行动态监测和核查，形成长效监管机制。发现有违反市场监督管理法律法规行为的，依据相关规定进行处理。
4、通过集团向集团内部财务公司借款是否适用统借统还？ 单纯从统借统还业务的定义出发，由于统借统还是指企业集团或者企业集团中的核心企业向【金融机构】借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位，并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息的业务。此处的定义并未限制“金融机构”的范围，根据财税〔2016〕36号文附件3的要求，集团内部财务公司属于金融机构，符合统借统还业务定义。 但是，根据财税〔2016〕36号文附件3“免税政策”要求，统借统还业务中，【企业集团】或【企业集团中的核心企业】以及【集团所属财务公司】按不高于支付给“金融机构”的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或者集团内下属单位收取的利息，属于免税利息收入。同时根据统借统还的出台背景及发展历程，为解决中小企业的融资困难，往往由其主管部门或所在企业集团的核心企业统一向金融机构贷款并统一归还，针对的是此类【非金融机构统借统还业务】如何征收营业税的问题予以明确。
综上所述，统借统还的免税政策针对的是【企业集团以外的】金融机构借款，解决的是下属子公司对外融资难的问题，如果企业集团内部借款，完全可以直接借款，没必要为了迎合“免税”而从形式上硬靠统借统还的免税优惠，这跟税收政策的初衷根本不符。所以，通过集团向集团内部财务公司借款，从定义上来讲属于统借统还，但却不能使用统借统还免税政策。 二、统借统还VS集团内资金无偿借贷行为
《财政部 税务总局关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（财税[2019]20号）第三条规定，自2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。
《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36号附件1）第十四条第一项规定，下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产：（一）单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。
根据以上规定，关联企业之间发生的资金借贷行为，除了企业集团内单位（含企业集团）之间的关联企业资金无偿借贷行为免征增值税【集团内+无偿】和集团内统借统还有偿借贷行为免征增值税【统借统还+有偿】外，对于企业集团以外单位之间无偿借贷行为以及企业集团内单位（含企业集团）之间的非统借统还资金有偿借贷行为应按规定征收增值税。即单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供贷款服务，应视同销售，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。
三、统借统还涉及其他税费
一、土地增值税
根据《国家税务总局关于土地增值税清算有关问题的通知》（国税函[2010]220号）第三条房地产开发费用的扣除问题规定：
(一)财务费用中的利息支出，凡能够按转让房地产项目计算分摊并提供金融机构证明的，允许据实扣除，但最高不能超过按商业银行同类同期贷款利率计算的金额。其他房地产开发费用，在按照“取得土地使用权所支付的金额”与“房地产开发成本”金额之和的5%以内计算扣除。
(二)凡不能按转让房地产项目计算分摊利息支出或不能提供金融机构证明的，房地产开发费用在按“取得土地使用权所支付的金额”与“房地产开发成本”金额之和的10%以内计算扣除。全部使用自有资金，没有利息支出的，按照以上方法扣除。上述具体适用的比例按省级人民政府此前规定的比例执行。
(三)房地产开发企业既向金融机构借款，又有其他借款的，其房地产开发费用计算扣除时不能同时适用本条(一)、(二)项所述两种办法。(四)土地增值税清算时，已经计入房地产开发成本的利息支出，应调整至财务费用中计算扣除。
【解读】
1、统借统还利息支出是否可以在土增清算时据实扣除？
观点一：不得据实扣除
部分地方税务机关答复，对于统借统还贷款或关联企业贷款后转给房地产开发企业使用而产生的利息支出，在计算土地增值税时，不得据实扣除，应按《国家税务总局关于土地增值税清算有关问题的通知》（国税函〔2010〕220号）第三条第二项的规定，按“取得土地使用权所支付的金额”与“房地产开发成本”金额之和的10%计算扣除。所以，统借统还利息在进行土地增值税清算时不得列入房地产开发费用中的“利息支出”。
观点二：可以据实扣除
根据《广州市地方税务局关于印发2013年土地增值税清算工作有关问题的处理指引的通知》（穗地税函[2013]179号）第一条关于开发费用的扣除问题的规定，财务费用中的利息支出，凡能够按转让房地产项目计算分摊并提供金融机构证明的，允许据实扣除，但最高不能超过按商业银行同类同期贷款利率计算的金额。
“能够按转让房地产项目计算分摊”按照以下顺序确定：
(一)能够按照转让房地产项目准确分摊。准确分摊是指以该房地产项目名义取得的金融机构资金，直接全部用于该项目的开发。该部分资金从取得到归还的流向清晰，没有和自有资金、企业间拆借资金等其他资金发生混合。
(二)能够按照转让房地产项目合理分摊。合理分摊是指在一个独立企业法人范围内，可以合理方法对从金融机构取得并实际用于广州市范围内开发项目的项目开发贷款资金在不同开发项目之间进行分摊。合理方法是指按照不同的开发项目占用上述项目开发贷款金额和时间(即是积数)进行合理分配。
根据该文件，统借统业务的资金流在土地增值税扣除的把握口径应当按照该部分资金从取得到归还的流向清晰，没有和自有资金、企业间拆借资金等其他资金发生混合，则应当认定其属于可以提供金融机构贷款证明并扣除。
综上，集团内部企业之间统借统还业务的资金利息支出，是否属于在土地增值税清算时可予扣除的利息支出，即能够取得金融机构凭据的利息支出，在扣除前建议咨询当地的主管税务机关取得明确答复之后再作处理。
二、印花税
根据《印花税暂行条例》的规定，银行及其他金融组织和借款人（不包括银行同业拆借）所签订的借款合同，立合同人按借款金额万分之零点五贴花，因此统借方与金融机构之间签订的借款合同，应由立合同人，即由统借方与金融机构按照借款金额万分之零点五缴纳印花税。
【解读】
1、“其他金融组织”是指哪些单位?
根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第五条规定，我国的其他金融组织，是指除人民银行、各专业银行以外，由中国人民银行批准设立，领取【经营金融业务许可证书】的单位。
2、何为“银行同业拆借”?
根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第八条规定，印花税税目税率表中所说的“银行同业拆借”，是指按国家信贷制度规定，银行、非银行金融机构之间相互融通短期资金的行为。同业拆借合同不属于列举征税的凭证，不贴印花。确定同业拆借合同的依据，应以中国人民银行银发[1990]62号《关于印发<同业拆借管理试行办法>的通知》为准。凡按照规定的同业拆借期限和利率签订的同业拆借合同，不贴印花;凡不符合规定的，应按借款合同贴花。
2、统借统还合同是否需要贴花?
（1）统借方与金融机构之间的借款合同—应贴花
根据《印花税暂行条例》的规定，统借方与金融机构之间签订的借款合同，应由立合同人，即由统借方与金融机构按照借款金额万分之零点五缴纳印花税。
（2）统借方与集团所属财务公司之间的委贷合同—不贴花
根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第十四条规定，在代理业务中，代理单位与委托单位之间签订的委托代理合同，凡仅明确代理事项、权限和责任的，不属于应税凭证，不贴印花。所以，统借方与企业集团所属财务公司签订的委贷合同属于委托代理合同，不需缴纳印花税。
（3）集团所属财务公司与使用单位之间的借款合同—应贴花
根据《印花税暂行条例》的规定，属于印花税征税范围的借款合同为银行及其他金融组织和借款人所签订的借款合同，非金融组织、个人之间的借款合同暂不贴花。根据《企业集团财务公司管理办法》第二条规定，财务公司是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。实务中，财务公司应当属于印花税所指的“由中国人民银行批准设立，领取【经营金融业务许可证书】”的其他金融组织，所以，集团所属财务公司与资金使用方签订的统借统还贷款合同需要缴纳印花税。【此观点实务中也有争议】
三、企业所得税
《国家税务总局关于印发<房地产开发经营业务企业所得税处理办法>的通知》（国税发[2009]31号）第二十一条第二款规定，企业集团或其成员企业统一向金融机构借款分摊集团内部其他成员企业使用的，借入方凡能出具从金融机构取得借款的证明文件，可以在使用借款的企业间合理的分摊利息费用，使用借款的企业分摊的合理利息准予在税前扣除。
同时，根据《国家税务总局关于发布<企业所得税税前扣除凭证管理办法>的公告》（国家税务总局公告2018年第28号）第九条的规定，企业在境内发生的支出项目属于增值税应税项目的，对方为已办理税务登记的增值税纳税人，其支出以发票（包括按照规定由税务机关代开的发票）作为税前扣除凭证。统借统还属于贷款服务，属于增值税的应税业务，利息支出应当以【增值税发票】作为税前扣除的依据。
文章来源：以上观点来源实务及专家学者的建议，部分观点存有争议，请大家结合当地税务政策参考运用