稍懂｜产业并购、借壳上市和整体上市作为三大资本运作模式的区别和联系

产业并购、借壳上市和整体上市作为三大资本运作模式，其业务逻辑、推动主体、交易属性、产业逻辑和交易价格等诸多方面有什么区别和联系呢？且看本文解读...

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业务逻辑不同

整体上市表现形式跟借壳上市有些相似，都是股东驱动的关联交易行为，通常是股东将自己资产注入控股的上市公司，进而提升上市公司资产量和提高股东权益比例，但跟借壳上市有所区别的是，控制权并不因为重组而发生变化，整体上市也称之为关联方注入。

借壳上市是以取得上市公司控制权和进行资产注入进而改变上市公司主营业务的操作形式。

借壳上市有几个特点，首先是借壳上市系股东推动的而上市公司是被收购的对象；其次，借壳上市操作目的是为了获取上市资格，而并不太关注原有上市公司业务，若关注也仅仅局限在净壳剥离难度方面；再次，借壳属于关联交易其大股东与小股东的利益取向不同，即大股东本能的有对注入资产高估而挤占中小股东权益的商业利益驱动。

并购重组的第三个类型是市场化的产业并购，也有称之为向第三方并购。产业并购在最近几年比较风行的，在中小板和创业板催生出好多大牛股，比如蓝色光标、乐视网、华谊兄弟等，这些基本上都是并购的概念股，即通过并购实现公司的成长和实现股价的上升。

跟借壳上市和整体上市相区别，市场化并购主要特点在下面几方面：

首先，产业并购是以上市公司作为主体来并购的，推动并购的主体不再是股东，这点是与整体上市和借壳上市很不一样，上市公司作为并购的主体而非并购对象。

其次，产业并购是向独立的第三方进行市场化的并购，从法律角度而言系非关联交易，即交易条件完全是通过市场化博弈谈出来的，这是产业并购最明显的特点。

再次，产业并购具备一定的产业逻辑，比如横向扩张增加规模和市场占有率，或者上下游拓展延伸产业链增强抗风险能力，或者基于研发、客户等进行相关多元化拓展，甚至也出现了干脆利益产业并购实现业务转型的。

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推动主体不同

产业并购是以上市公司作为主体来并购的，推动并购的主体不再是股东，而整体上市和借壳上市推动主体是股东。

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交易属性不同

产业并购通常是向独立的第三方进行市场化的并购，系非关联交易，即交易条件完全是通过市场化博弈谈出来的，交易双方完全是平等的，而借壳上市和整体上市通常具有关联交易属性，这是与借壳上市和整体上市最为明显的区别。

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产业逻辑不同

产业并购通常具有产业的逻辑与特征，比如横向扩张增加规模和市场占有率寻求规模效应，或者上下游拓展延伸产业链增强抗风险能力，或者基于客户群或者技术进行相关联领域拓展，以及基于研发、客户等进行相关多元化拓展，甚至干脆利用产业并购实现业务转型等。

产业并购的目的就是为了上市公司资产质量提升与盈利能力增强，进而市值能更大。推动交易的主体既可能是上市公司管理层也可能是控股股东，但是无论怎样，上市公司产业并购交易中所有股东的利益是没有差异的，上市公司管理层或大股东成为中小股东最有利的利益代言人。

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交易价格不同

在借壳上市和整体上市中，大股东具备左右交易估值和定价的条件，所以大股东基于商业利益考虑有高估作价来挤占中小股东利益的冲动。但产业并购是上市公司为主导的，在交易博弈中大小股东的利益不再对立而是统一的。

借壳上市或者整体上市，通常是上市公司与大股东的交易，交易估值和作价对于大股东和公众股东具有不同的意义，故此，作为中小股东利益的保护措施，监管对借壳上市与整体上市的交易价格的公允性给予了足够多的关注。

产业并购交易的博弈是非常惨烈的，因为完全是敌我双方“真刀真枪”的博弈。从交易价格角度而言，基于对产业的了解，企业家之间最清楚交易标的的价值，所有的估值只不过是要表达企业家心中已经清楚的数字而已。包括对赌及股份锁定等，双方都会有白热化的博弈与交锋。

一句话，产业并购交易的市场化博弈比行政监管更有效，没有人比交易参与方更在意自身的商业利益。

产业并购基于市场化博弈特点，最终达成的交易条件是种脆弱的平衡，这点也跟借壳与整体上市有所区别。在借壳上市和整体上市审批中，基于关联交易属性，交易作价和条件的弹性比较大，甚至可以按照监管取向进行修正调整。但产业并购由于其市场化博弈的特点，若审核过程中间监管部门对实质性的商业利益条款要做调整，整个交易就极有可能崩掉，实践中也有过类似的例子。