【预披露税讯】奥扬科技：由于直接购买土地需缴纳土地增值税，出于税务筹划考虑
[发布日期 2021-03-22] [修订日期 2021-03-22]
奥扬科技(A20468.SZ) 于2021年3月19日发布公告，披露2017年9月6日，潍坊日东环保装备有限公司以土地、房产出资设立奥捷特种装备，注册资本为3,000万元，持有其100%股权。2017年12月28日，发行人以3,555万元的价款收购奥捷特种装备持有的100%的股权，奥捷特种装备成为公司的全资子公司。发行人以收购奥捷特种装备100%股权形式实质为购买对应的土地房产。公司披露原因，由于直接购买土地使用权需要缴纳土地增值税，出于降低税务成本的考虑，通过成立一家新公司并将上述土地使用权、房屋注入新公司，再收购其股权方式取得相关资产。
2020年8月奥捷特种装备已被奥扬科技吸收合并、注销，房产土地已过户至奥扬科技——主管税局出具说明，根据财税［2018］17号、财税［2018］57号免征契税、暂不征收土地增值税。
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事项 |
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2017年9月6日交易对方将房土置入新设持地主体 |
2017年9月6日，潍坊日东环保装备有限公司以上述土地、房产出资设立全资子公司奥捷特种装备，注册资本为3,000万元，根据评估报告，出资的土地房产价值为3,699.24万元。土地房产权利人2017年11月已变更至奥捷特种装备 |
系考虑到通过国有土地出让方式获得土地使用权耗时较长，在得知潍坊日东环保装备有限公司有土地、房产出售意向后，选择向其购买土地、房产。 以先增资再出售的方式主要系基于税收筹划的考虑，公司与潍坊日东环保装备有限公司洽谈购买土地使用权、房屋事宜时，由于直接转让土地使用权需要缴纳土地增值税，出于降低税务成本的考虑，经多次协商及谈判，双方就交易方案达成一致，即通过成立一家新公司并将上述土地使用权、房屋注入新公司的方式取得相关资产。 |
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2017年12月26日发行人收购该持地主体 |
2017年12月26日，公司与潍坊日东环保装备有限公司签署了《有限公司股权转让协议书》，约定潍坊日东环保装备有限公司以3,555万元向公司转让其在奥捷特种装备持有的100%的股权（认缴出资额为3,000万元）。2017年12月28日，奥捷特种装备完成工商变更登记，本次变更后，奥捷特种装备成为公司的全资子公司。 |
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2020年5月发行人吸收合并持地主体 |
2020年5月，公司决定吸收合并奥捷特种装备，奥捷特种装备的资产由公司承继。根据鲁（2020）诸城市不动产权第0011761号不动产权证，奥捷特种装备的土地房产已变更至奥扬科技。 |
公司称，吸收合并奥捷特种装备，奥捷特种装备土地、房产变更到公司符合免征契税、暂不征收土地增值税的规定。 |
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2020年8月注销持地主体 |
2020年8月5日，国家税务总局诸城市税务局出具诸城税税企清[2020]18930号清税证明，奥捷特种装备所有税务事项均已结清。 |
资料来源：公告、大力税手整理
《发行人及保荐机构回复意见(山东奥扬新能源科技股份有限公司)》【2021-03-19】详细披露如下：
问题8、关于资产重组
申报材料显示：
报告期，发行人存在3次资产收购和出售情况：
（1）收购奥捷特种装备100%股权。2017年9月6日，潍坊日东环保装备有限公司以土地、房产出资设立奥捷特种装备，注册资本为3,000万元，持有其100%股权。2017年12月28日，发行人以3,555万元的价款收购奥捷特种装备持有的100%的股权，奥捷特种装备成为公司的全资子公司。发行人以收购奥捷特种装备100%股权形式实质为购买对应的土地房产。
（2）转让奥扬蓝精灵100%股权。2019年8月15日，发行人将其持有的奥扬蓝精灵100%股权以0万元的价格转让给奥扬智蓝。报告期内，奥扬蓝精灵无实际业务，且未来无发展规划安排，为简化公司治理层级，决定转让奥扬蓝精灵全部股权；同时，因公司未实缴出资，故股权转让价格定为0元。
（3）转让捷通物流60%股权。2017年8月29日，发行人以1,012.00万元的价格向关联方奥扬石化出售其持有的捷通物流60%的股权，作价依据系捷通物流截至2017年7月31日账面净资产金额。
请发行人：
（1）结合收购的土地、房产情况和具体用途，以及奥捷特种装备的基本情况，包括实际控制人、主营业务、业务规模、收购前主要资产和财务数据、与发行人及其关联方的关系等，补充说明发行人通过收购奥捷特种装备获取土地、房产的背景及合理性，奥捷特种装备注销过程是否合法合规、是否存在补缴税款风险；结合相关房产、土地基本情况，周边房产价格和评估报告的评估过程、参数选择及增资价格确定过程、相关参数，说明定价公允性。
（2）结合奥扬蓝精灵、捷通物流的股权结构、主营业务和实际经营情况等情况，补充披露发行人转让奥扬蓝精灵100%股权、捷通物流60%股权的背景和原因，结合转让前后主要财务数据对比情况，补充说明转让的必要性、合理性及定价公允性。
请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见。
一、结合收购的土地、房产情况和具体用途，以及奥捷特种装备的基本情况，包括实际控制人、主营业务、业务规模、收购前主要资产和财务数据、与发行人及其关联方的关系等，补充说明发行人通过收购奥捷特种装备获取土地、房产的背景及合理性，奥捷特种装备注销过程是否合法合规、是否存在补缴税款风险；结合相关房产、土地基本情况，周边房产价格和评估报告的评估过程、参数选择及增资价格确定过程、相关参数，说明定价公允性。
（一）补充说明发行人通过收购奥捷特种装备获取土地、房产的背景及合理性
2017年7月，公司收购潍坊日东环保装备有限公司的土地、房产的主要原因是出于发展规划考虑。公司当时主要经营场所系向福奥圣通租赁所得，虽然福奥圣通已计划以公司向其租赁的土地、房产对公司增资，但厂区已无足够的空余土地建设新的厂房、办公场所等。考虑到通过国有土地出让方式获得土地使用权耗时较长，在得知潍坊日东环保装备有限公司有土地、房产出售意向后，选择向其购买土地、房产。
以先增资再出售的方式主要系基于税收筹划的考虑，公司与潍坊日东环保装备有限公司洽谈购买土地使用权、房屋事宜时，由于直接转让土地使用权需要缴纳土地增值税，出于降低税务成本的考虑，经多次协商及谈判，双方就交易方案达成一致，即通过成立一家新公司并将上述土地使用权、房屋注入新公司的方式取得相关资产。
综上，公司不直接向潍坊日东环保装备有限公司购买土地使用权，系在综合考虑交易双方的需求后协商的结果，具有合理性。
（二）收购的土地、房产情况和具体用途
收购的土地、房产为土地使用权一宗，办公楼一座、厂房三座。其收购时的权属登记情况如下：
1、房屋建筑物所有权登记
2、土地使用权登记
2017年9月6日，潍坊日东环保装备有限公司以上述土地、房产出资设立全资子公司奥捷特种装备，注册资本为3,000万元，根据山东正源和信资产评估有限公司2017年8月26日出具的鲁正信评报字（2017）第0129号《潍坊日东环保装备有限公司拟出资设立新公司所涉及其拥有部分房地产市场价值资产评估报告》，出资的土地房产价值为3,699.24万元。根据鲁（2017）诸城市不动产权第0011005号不动产权证，上述土地房产权利人2017年11月已变更至奥捷特种装备。2020年5月，公司决定吸收合并奥捷特种装备，奥捷特种装备的资产由公司承继，根据鲁（2020）诸城市不动产权第0011761号不动产权证，奥捷特种装备的土地房产已变更至奥扬科技。
3、具体用途
目前，收购的土地房产主要用作售后维修车间和营销部办公场所。根据募投项目的实施计划，LNG车用供气系统产业化建设项目、氢能及CNG供气系统产业化建设项目、研发中心建设项目的实施地点均在收购的土地上。
（三）奥捷特种装备的基本情况，包括实际控制人、主营业务、业务规模、收购前主要资产和财务数据、与发行人及其关联方的关系等
奥捷特种装备成立于2017年9月6日，成立时的注册资本为3,000万元,由潍坊日东环保装备有限公司以土地、房产出资设立，潍坊日东环保装备有限公司持有其100%股权。
2017年12月26日，公司与潍坊日东环保装备有限公司签署了《有限公司股权转让协议书》，约定潍坊日东环保装备有限公司以3,555万元向公司转让其在奥捷特种装备持有的100%的股权（认缴出资额为3,000万元）。2017年12月28日，奥捷特种装备完成工商变更登记，本次变更后，奥捷特种装备成为公司的全资子公司。
1、收购前，奥捷特种装备的实际控制人
公司收购奥捷特种装备前，奥捷特种装备为潍坊日东环保装备有限公司的全资子公司。2017年12月，潍坊日东环保装备有限公司的股权结构如下：
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序号 |
股东姓名 |
认缴出资额（万元） |
出资比例 |
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1 |
王海峰 |
339.00 |
94.96% |
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2 |
马永乐 |
10.00 |
2.80% |
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3 |
赵金城 |
5.00 |
1.40% |
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4 |
邱发均 |
2.00 |
0.56% |
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5 |
解中华 |
1.00 |
0.28% |
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合计 |
357.00 |
100.00% |
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王海峰持有潍坊日东环保装备有限公司的股权比例超过50%，因此被收购前奥捷特种装备的实际控制人为王海峰。
2、主营业务、业务规模、收购前主要资产和财务数据
奥捷特种装备自成立至注销，未从事实际生产经营。收购前的主要资产为土地使用权和房产，主要财务数据如下：单位：万元
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项目 |
2017.12.31/2017年度 |
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资产总额 |
3,667.68 |
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净资产 |
3,646.82 |
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营业收入 |
0.00 |
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净利润 |
-52.42 |
3、与发行人及其关联方的关系
潍坊日东环保装备有限公司及其关联方与公司及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。因此，被收购前奥捷特种装备与公司及其关联方不存在关联关系，被收购后，奥捷特种装备为公司的全资子公司。
（四）奥捷特种装备注销过程是否合法合规、是否存在补缴税款风险
1、奥捷特种装备注销过程是否合法合规
公司已在招股说明书“第五节发行人基本情况／六、发行人子公司情况／
（二）注销的子公司／1、奥捷特种装备”补充披露如下：
“（1）奥捷特种装备注销过程是否合法合规
①注销过程
2020年5月11日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于山东奥扬新能源科技股份有限公司吸收合并全资子公司诸城市奥捷特种装备有限公司的议案》。
2020年6月12日，奥捷特种装备在国家企业信用信息公示系统填报了简易注销公告，公告期为2020年6月12日至2020年7月27日，公告前所有债权债务已清算完毕。
2020年8月5日，国家税务总局诸城市税务局出具诸城税税企清[2020]18930号清税证明，奥捷特种装备所有税务事项均已结清。
2020年8月7日，奥捷特种装备完成工商注销登记。
②程序瑕疵
根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日实施，现行有效）第一百七十三条规定：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。企业采取吸收合并的方式进行合并时，吸收合并方与被吸收合并方均需履行通知债权人、发布公告的义务。2020年5月11日，奥扬科技作出吸收合并奥捷特种装备股东大会决议后，公司和奥捷特种装备未履行通知债权人、登报公告的程序，吸收合并程序存在瑕疵。但鉴于：
1、奥扬科技为奥捷特种装备吸收合并时的唯一债权人，且奥捷特种装备注销前履行了简易注销公告程序，并已完成税务、工商注销手续。截至2020年12月31日，无债权人向奥捷特种装备申报债权、提出异议或提起诉讼。根据诸城市行政审批服务局于2020年11月30日出具的证明，奥捷特种装备已办理了简易注销登记，注销手续合法合规。
2、公司已于2020年10月24日在《山东商报》上补充发布了《吸收合并公告》，并已取得主要债权人的确认文件，主要债权人对公司吸收合并奥捷特种装备没有异议，亦未要求提前清偿债务及提供担保。截至2020年12月31日，无其他债权人要求公司提前清偿债务或提供相应的担保。
3、实际控制人苏伟已出具承诺，如因公司吸收合并奥捷特种装备法律程序存在瑕疵，公司被登记机关处以行政处罚，或被本次合并前的合并双方债权人要求提前清偿债务或提供相应的担保，实际控制人将无条件承担公司由此受到的经济损失。
综上所述，公司吸收合并奥捷特种装备的程序瑕疵未发生损害债权人利益的争议纠纷，不会构成公司本次申请发行上市的实质性障碍。”
2、是否存在补缴税款风险
根据《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）第二条规定，按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
根据《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》财税〔2018〕17号第三条规定，两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
因此公司吸收合并奥捷特种装备，奥捷特种装备土地、房产变更到公司符合免征契税、暂不征收土地增值税的规定。
2020年5月28日，诸城市税务局第一税务分局出具的《税收情况说明》，“根据财税［2018］17号、57号文件规定，按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，原企业投资主体存续的，对合并后的企业承受原合并各方房屋土地权属的，免征契税、暂不征收土地增值税。诸城市奥捷特种装备有限公司被山东奥扬新能源科技有限公司吸收合并，符合减免规定。”
2020年6月10日，国家税务总局诸城市税务局出具证明，“诸城市奥捷特种装备有限公司自2017年9月6日设立之日起至本证明出具之日，一直遵守税收方面的各项法律、法规及规范性文件的规定，依法申报缴纳各项税款，享受的政府补助、税收优惠政策符合法律法规的规定，未有因违反税收方面法律、法规及规范性文件而被我局处罚的情形。”
综上所述，奥捷特种装备注销后补缴税款风险较小。
……
经核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为：
1、发行人收购土地房产是公司发展规划需求，募投项目的实施地点位于收购的土地上。由于税收筹划因素，发行人不直接向潍坊日东环保装备有限公司购买土地使用权，是综合考虑交易双方的需求后协商的结果，具有合理性；
2、奥捷特种装备注销过程存在程序瑕疵，但未发生损害债权人利益的争议纠纷，不构成发行人本次申请上市的实质性障碍。奥捷特种装备注销后补缴税款风险较小；
3、收购的土地房产定价公允；
4、由于奥扬蓝精灵成立后无实际业务，且未来无发展规划安排，为简化公司治理层级，发行人决定转让奥扬蓝精灵全部股权。由于发行人对奥扬蓝精灵未实缴出资，故股权转让价格定为0万元，定价公允；
5、因发展规划调整，出于业务整合及精简管理的需要，更好地专注于主营业务，发行人决定转让持有的捷通物流股权，转让价格参照账面净资产金额（未经审计），定价合理公允。
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