构建合规、内控、风险、法务“四位一体”全面风险管理体系
企业法务管理价值的传播者点击标题上方蓝字关注赛尼尔法务
编者按：《中国企业法务观察》自第一辑出版以来，立足于企业经营管理活动中涉及的法务问题为主线，理论联系实际，针对企业法务面临的现实问题和现实需求，对企业日常经营过程中所遇到的各类法务问题给出了最佳的实践经验和指引性建议，迄今已连续出版五辑。实践证明，这种尝试对建立企业法务同行之间的正式的交流机制、助力企业法务发展提供了不可估量的借鉴意义。
购买往期书籍，可点击最下端“阅读原文”本书第六辑即将出版！欢迎大家持续关注！！！现节选了第六辑的部分文稿的部分内容，将其公开，接受广大同行的检阅。如有其他见解，欢迎在下方留言区进行留言！构建合规、内控、风险、法务“四位一体”全面风险管理体系（节选第二章、第三章）
【作者简介】曾辉 华侨城集团有限公司总法律顾问李冶 姜茜 蔡雪金 满艺 华侨城集团有限公司法律合规部
【企业简介】1985年，华侨成集团诞生于深圳湾畔，是国务院国资委管理的大型中央企业，国家首批文化产业示范园区，中国文化企业30强。2019年实现营业收入超过1300亿，利润总额逾220亿元，资产总额逾6000亿元，连续10年央企经营业绩考核被评为A级企业，拥有华侨城A、康佳A等6家上市公司，年游客接待量超1.5亿人次，位居全球主题公园集团第三，亚洲第一。
【内容摘要】在国企改革及世界经济一体化的背景下，国有企业开始推行合规、内控、风险、法务管理。企业在推行中遇到一些困惑，本文以“四者”的起源、相互关系为切入点，通过分析“四者”差异和共通点，梳理了“四位一体”的全面风险管理体系的基本思路，并提出了搭建“全面风险管理信息系统”的基本框架，以落实依法治企理念，提升企业管理能力。
【引言】国企改革全面深化，政府进一步简政放权，政府职能逐步从管企业转变为管资本，从事前审批转变为事后监管，此变化促使国企必须进一步提升自身的管理能力。近年来，国企着力强化合规、内控、风险、法务管理，在实践中，如何将“四者”的概念厘清、关系理明，并在此基础上，构建符合企业实际的全面风险管理体系，对于进一步做好做实依法治企工作，具有现实意义。二、“四者”间逻辑关系（一）搭建“四位一体”全面风险管理制度的基础表2-1 全面风险管理相关制度序号时间名称文号12006年06月06日《中央企业全面风险管理指引》国资发改革[2006]108号22008年05月22日《企业内部控制基本规范》财会[2008]7号32010年04月15日《企业内部控制应用指引》财会[2010]11号42012年05月07日《关于加快构建中央企业内部控制体系有关事项的通知》国资发评价[2012]68号52015年12月08日《关于全面推进法治央企建设的意见》国资发法规[2015]166号62017年01月07日《中央企业境外投资监督管理办法》国资委令第35号72018年07月13日《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》国资委[2018]37号82018年11月02日《中央企业合规管理指引（试行）》国资发[2018]106号92019年10月19日《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》国资发监督规[2019]101号102019年12月31日《2020年中央企业内控体系建设与监督工作有关事项通知》国资厅发监督[2019]44号资料来源：内部整理从上面列表看出，“四者”是不同的监管机构为解决不同问题而颁布的管理法规，是四套指向不同的管理要求。（二）“四者”是何关系1.“四者”关系绝不是完全独立，互不相关；“四者”关系也绝不是完全重叠，混煮一锅粥。
图2-1 “四者”的关系图（资料来源：内部资料整理）2.“四者”的出现时间有先有后，分别有因可寻。
图2-2“四者”出现的时间线（资料来源：内部资料整理）3.“四者”之间有包含和被包含关系，但需梳理；“四者”的交集关系是互有重叠、各有侧重。
图2-3 “四者”之间可能的包含关系图（资料来源：内部资料整理）（三）“四者”辨析“四者”都是以风险为管理对象。简而言之，合规着重于遵章守制的风险，内控着重于财务风险及主要业务领域风险，风险管理着重于风险预判、评估、处置、化解、转移，法务着重于企业经营全过程依法治企意识要切实体现，因此，风险是“四者”的共同关注面。三、“四位一体”全面风险管理体系构建尝试（一）统筹认识“四位一体”合规、内控、风险、法务管理是与国际市场经济的法治规范接轨，而实践中还需结合企业自身特点来推进。华侨城集团有限公司法律合规部2018年初成立后，先后承担了法律事务管理、合规管理、全面风险管理和内部控制管理四项具体职能。法律事务管理是法律部门传统职能，在公司的发展过程中已形成了固有的管理逻辑，工作体系相对完善；合规管理此前没有专门的部门负责，全面风险管理和内部控制管理两项职能则从其他职能部门划转，工作机制和体系需要厘清和确立。因此，我们先要理清“四者”相互关系，然后还需探究它们的逻辑自洽，既不能把“四者”混为一谈，也不能把“四者”割裂操作，四项职能的有机统筹必须破题。（二）构建“四位一体”全面风险管理体系初探基于“四者”的共通属性，以实现合规要求为目标，以内控和风险为管理为抓手，以法律思维为底层连接，构建“四位一体”的全面风险管理体系，是实现依法治企的积极尝试。依法治企的“四位一体”全面风险管理体系，在华侨城集团就是法务部门具体负责，融合合规、内控、风险、法务四项管理职能的一体化综合管理体系。合规侧重于“建”。一是完成“外规内化”，即将国家的法律法规精神、商业道德的共识和外部监管要求嵌入企业内部规章制度，形成以公司章程规范公司治理、以管理制度规范企业运营、以工作指引规范业务开展的合规管理总体框架；二是建立如财务税收、知识产权、安全环保等重点领域的合规管理工作机制，在信息化系统中固化重点合规管理工作流程，在合规管理全面覆盖的前提下，突出合规重点；三是持续“整章建制”，将实际运营过程中形成的管理经验进行归纳总结，以此为基础不断固化为企业内部规章，为企业管理搭建运行顺畅的轨道。华侨城集团将公司管理制度汇编成册，建立了涵盖董事会事务、战略管控、投资管理、财务管控、人力资源管理、法律事务管理、采购管理、信息化管理、安全管理综合事务管理和党建工作等方面近200部制度的企业内部规章制度体系，为全面加强企业内部建设、培育“具有全球竞争力的世界一流企业”奠定了良好的合规管理基础。内控侧重于“控”。将重要业务领域关键控制点嵌入业务流程。华侨城集团业务开展过程中，在谈判、签约、运营、退出等各个环节明确了责任部门和责任人，并对重点环节和重要流程进行监督，确保内控工作落到实处。同时，华侨城集团还致力于加强内部控制体系建设，整合内部监督资源，加强信息共享和成果共用，形成防控合力。实践表明，内控不是一家的事，而是所有与企业经营相关的职能部门和业务单位的职责，经营运作部门、单位和员工要执行内控要求，保证企业运转不偏离已定的合规轨道。风险侧重于“化”。明确风险管理策略，建立全面风险管理制度，执行风险管理流程，制定风险管理方案，预判和警惕风险趋势和事项，及时发现风险苗头，对出现的重大风险或风险事件，妥善化解，依法处置。华侨城集团坚持以防范和化解重大风险作为业务开展的基础，规范执行“三重一大”决策制度，强化决策相应程序的执行和监督，确保重大决策事先做到调研、论证、讨论“三充分”；对业务开展可能产生的风险进行评估，并针对风险评估中提示的风险制定相应的预案，以有效防范重大风险。同时，集团关注关键性风险，高度警惕各类“黑天鹅”、“灰犀牛”事件，积极应对行业调控，确保守住触发重大风险的底线。法务侧重于“用”。统筹合规管理、内控管理、风险管理，开展纠纷案件管理、律师律所管理和合同管理等具体业务的事务管理，积极运用法治思维和法律手段，培养企业全员依法办事的法治理念和行为习惯。具体业务出现的问题，根据其实际情况分别归纳到合规管理、内控管理、风控管理中处置和解决，使“四位一体”全面风险管理体系有效运转起来。“四位一体”逻辑交互关系如（图3-1）所示：
图3-1 “四位一体”逻辑交互关系（资料来源：内部资料整理）（三）聚焦安全风险，“四位一体”全面风险管理体系的应用安全风险指未来发生安全生产事故并造成严重后果的可能性。为防止发生重大安全事故，“四位一体”运行示例如下：第一步，树立“人命大于天”的意识，根据法律、法规及监管规定，建立企业的安全生产规章制度，保证有章可循；第二步，把安全生产列为企业的重点合规管理领域，根据规章制度，设置关键、有效的控制点，并采取有效措施，督促相关部门及相关人员，切实保证按章依规执行；第三步，一旦发现风险隐患，运用风险处置预案和方法，化解风险，减轻后果；如经过合规、内控和风险预判和化解三个环节，仍有安全事故发生，涉及到法律责任的承担，法务职能就要运用法律手段妥善处置；第四步，分析问题，吸取教训，总结经验，形成制度，使四者形成封闭、自洽的有效循环。（四）“体系”的边界问题法务部门牵头“四位一体”管理体系有其专业优势，因为法律思维是以逻辑思维、程序思维、规则思维、证据思维为基础，在解决涉及规则、程序、风险等问题时，法律思维的价值会特别凸显。但无论如何，合规管理、内部控制和风险管理不是一个部门能包圆的事。法务部门在体系建设和运行中，要处理好与战略、投资、财务、人力资源、审计等业务部门及纪检部门的关系，涉及依法治企事项，既需要法务部门有较强的统筹能力，又需要业务部门的重视和配合。以合规为例，法务部门要熟悉业务领域各项法规政策，并及时完成外规内化，业务部门要不断总结管理经验，并形成各种制度和规章，仅靠法务部门或仅靠业务部门均不能很好的实现外规内化、整章建制的目标。“四位一体”的全面风险管理体系，偏向于事前预防、事中控制和事后依法处置，而审计部门主要负责对体系的运行状况实施监督和事后评价，对体系的健全和有效提出整改建议。因此，业务执行部门与效果监督评价部门相分离，即运动员和裁判员分离，是一种科学的安排。“四位一体”管理体系要注意与纪检监察部门的区别。纪检部门是党内监督和追责部门，其主要职责虽与合规管理的部分领域相重合，例如反腐败、反商业贿赂领域，但合规管理侧重事前设立好规则，而纪检监察则侧重事中监督和事后的责任追究。----------------------------
---------------------------
投稿请联系我们公众号持续接受投稿，扫描左侧二维码，咨询\投稿！
《中国企业法务观察》第六辑文章推荐叶小忠：企业法务要服务发展改革的主战场（序）刘红霞：欧美企业合规管理的前世今生西飞公司：以清单管理为抓手推动合规与业务全面融合湖南建工 ：世行合规体系下 中国承包工程企业合规体系的构建中广核：开发合规评估工具，建立健全规章制度合规审查机制
关于我们