有限责任公司股东转让股权应注意这些事项，否则可能会吃亏

在市场经济条件下，有限责任公司股权转让经常发生，而转让股权往往潜在很多风险，这些风险又往往容易被人忽略。本文结合实务经验，对有限责任公司股权转让过程中需要注意的事项进行梳理。这里所讲的股权转让仅是有限责任公司的股权，不包括股份公司、上市公司。

第一个关注点就是税的问题。很多人就有疑惑，股权私下转让怎么还要交税？不是双方自己定个价格就可以了吗？不是的。根据税法规定，企业转让有限责任公司股权需缴纳印花税，并对增值部分缴纳企业所得税，而个人转让有限责任公司股权需缴纳印花税，并就增值部分缴纳个人所得税。又有人会琢磨，既然是按增值部分缴纳所得税，那双方定一个很低的价格转让，就可以规避股权增值的问题了。这是不符合规定的。根据税法规定，税务机关如果对股权价格有合理怀疑的，可能会要求提供公司的财务报表。如果对财务报表仍有怀疑的，税务机关有权聘请审计部门进行审计核定。现在很多地方规定，必须完成缴税后才能给予工商变更登记，比如广西就有相关规定。因此，在转让有限责任公司股权时要注意税务问题，如处理不好可能会面临处罚。

第二个关注点就是出资到位的问题。根据现行的公司法及司法解释，公司注册本是认缴制，可以设定一个缴纳期限，至于最长期限是多久，法律没有明确规定，现实中有些设定40年后缴纳甚至50年后缴纳，在到期前股东是不用实缴出资的。既然是认缴制，是不是意味着在出资期限前都无需承担责任呢？不是的。如果股东没有实缴出资就转让股权，在一定条件下仍需承担补充责任。根据公司法及司法解释规定，在出资期限届满后，如果股东未实缴出资即转让股权的，债权人有权要求转让人在未实缴的范围内，对公司未能清偿的债务承担补充责任。而对于未届出资期限的情况，转让人是否应承担补充责任，法律没有明确规定，这就导致实务中不同的法院有不同的理解。这对于转让人来说，仍然可能会存在一定风险。因此，要提醒各位创业的朋友，再设立公司时不要轻易把注册资本定很大，有的人为了面子把注册资本定几千万、上亿，实际上对股东本身来说是有风险的。可以将注册资本定少一些，并实缴到位，解决后续未实缴出资的风险。如果非要很大的注册资本，可以先成立一个注册资本很小的公司，然后通过这个小公司去设立或者参股一家注册资本很大的公司，这样就可以风险规避的作用。此外，对于未实缴的出资要与受让人约定后续的出资义务后受让人承担。

第三个关注点就是股权价格问题。对于私营企业来说，股权价格可以由双方协商确定，但对于有国有份额的公司来说，就要进行资产评估，以评估价确定股权价格。所以在股权转让时，股权价格问题也是非常重要的。

第四个关注点就是征求其他股东意见。根据公司法规定，在公司章程没有特别规定的情况下，如果股东向股东之外的第三人转让股权的，应当经其他股东过半数同意，其他股东拥有优先受让权。如果其他股东不同意转让，不同意的股东应当购买该转让的股权，不受让股权的，视为同意转让。当然，如果是股东之间转让股权，就无需履行前述程序。因此，在股权转让前应当就其股权转让事项正是书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，也视为同意转让。其他股东同意转让股权的，应让其签署同意转让股权和放弃有效购买权文件。实务中，很多人忽视这一点，以为自己的股权可以随便转让，严格来说，如果没有履行这一程序，其他股东可以在法律规定的期限内主张优先购买权。

第五个关注点就是国有股权特殊程序问题。对于有限责任公司国有股权转让来说，应依照国有资产监管规定履行内部决议、行政审批、评估、进场交易等程序。

以上是有限责任公司股权转让过程中需注意的几个关注点，供各位朋友参考。如有兴趣深入探讨可以关注以下公众号。