【专项研究】私募股权投资业务中“债转股”涉税处理

可转债是私募股权投资中较常见的投资方式。对于债转股过程中的税务处理，2009年《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）给予了明确规定：即企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：

1.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

2.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

3.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

可以说，上述三条界定了债转股一般性税务处理的基本原则，这也是私募股权基金投资业务中“债转股”涉税处理的基本框架。

一、股权基金投资项目“债转股”涉税实务操作

通过具体案例解析：公司型私募股权基金B通过可转债的方式投资A公司100万元。双方约定，一年后B可按照A公司每股2元价格转换成A股份数。一年后，B同意A公司将该债务转为A公司股份，转换完成后，B持有A公司股份50万股，该50万股的市场公允价值为80万元。那么，按照《债务重组》会计准则的规定，双方的会计处理如下：

债权方

借：长期股权投资  80

营业外支出    20

贷：应收账款   100

债务方

借：应付账款   100

贷：实收资本              50

资本公积—资本溢价  30

营业外收入            20

同样，按照债转股的一般性税务处理为：

债权人B债权的计税基础为100万元，收到的债务清偿金额＝取得A公司股权的公允价值80万元，债务重组损失为100－80＝20万元。

债务人A债务的计税基础为100万元，支付债务的清偿金额＝债务转股权的公允价值80万元，债务重组所得为20万元。

通过上述案例可以看出，债转股一般性税务处理的结果非常明确，即债务方确认债务重组所得，债权方确认债务重组损失。

二、“债转股”涉税实务操作重点解析

上述案例中债权人B的债务重组损失为20万元。承接此，假如后续债权人B将上述50万股减持，减持后金额为160万元，那么针对债权人B而言，其后续税务该如何处理，又如何影响债转股之时的税务处理。这就是上述59号文中提到的特殊税务处理，即对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。这就导致了债转股特殊性税务处理的结果是：债权方的损失递延确认。

上述例子中，采取一般性税务处理时，债权人B减持股票后应确认所得为160-80=80万元，由于B公司前期已经确认债务重组损失20万元，该债转股及股票处置最终实现所得60万元。在特殊性税务处理中，由于B公司取得A公司股票的计税基础为100万元，股票减持后应确认所得60万元，该债转股及股票处置最终实现的所得也为60万元，只是B公司的债务重组损失在股票处置环节才得以确认。

从上例不难看出，虽然最终的结果一致，但同一重组业务的当事各方应遵循一致性税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理，债务人如果不想确认债务重组收益，则债权人就不能确认债务重组损失。

三、“债转股”涉税实务总结

1.债转股一般性税务处理时，债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

2.债转股选择特殊性税务处理时，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

3.虽然一般税务处理和特殊税务处理最终结果一致，但从合理适用相关的税收政策、防范税务风险的角度，债权方和债务方应从自身情况出发进行协商。