搜狗赴美上市拟募资6亿美元，谁是幕后实际控制人
IPO三年后，搜狐有权改变董事会的规模和构成，腾讯有权保留至少一个董事会席位。此外，只要搜狐和腾讯持有的A类和B类普通股占比超过50%，搜狐和腾讯可以移除或替换董事。
从搜狐拆分、独立运营七年后，搜狗公司日前宣布向美国证券交易委员会提交了IPO招股书，拟登陆纽交所募资6亿美元。
在此之前，搜狗CEO王小川已多次表达IPO意愿，去年开始，非上市公司搜狗就每个季度发布财报。
根据搜狗招股书显示的信息，上市前，所有董事会成员和高管持有A类普通股5709.5万股，持股比例16.5%。其中，张朝阳持有A类股3200万股，占9.2%，王小川持有A类股1920万股，持股比例5.5%。腾讯是最大股东，持有B类普通股1.52亿股，持股比例达43.7%。
搜狗于10月13日在美国证监会网站披露招股说明书（F-1），拟在美发行A类普通股，最高募集6亿美元美金。搜狗拟在纽交所上市，而不是中概股常登陆的纳斯达克，股票代码为“SOGO”。
招股书显示，搜狗的董事会有7个席位，包括董事长张朝阳、搜狗CEO王小川、腾讯COO任宇昕、搜狐代理CFO吕艳丰，另三个独立董事会席位空缺。管理层人员包括王小川，2016年新晋升的COO茹立云、CTO杨洪涛、CMO洪涛，和2017年新任命的CFO邓秀峰和财务副总监周毅。
根据招股书，目前腾讯持有搜狗1.52亿股B类普通股，持股比例为43.7%，为搜狗第一大股东。同时，搜狗对腾讯的依赖十分明显，约有近四成的搜索流量都是靠腾讯带来的。
搜狗在招股书中提到，2017年6月，搜狗大约38.2%的搜索流量由腾讯带来。搜狗表示，今年10月，腾讯开始测试搜狗搜索与微信的整合。
这不禁引人发问：过分依赖腾讯的搜狗，将面临哪些机遇和挑战？在当前的市场环境下，搜狗IPO的前景如何？
回溯搜狗的发展史，是腾讯抛来的绣球，改写了搜狗的命运。在2013年9月，搜狐、搜狗和腾讯联合宣布达成战略合作。腾讯宣布以4.48亿美元战略入股搜狗，并将旗下的搜搜和QQ输入法并入搜狗现有的业务中。腾讯将持有新搜狗36.5%的股份。同时，新搜狗将继续作为搜狐的子公司独立运营。
尽管腾讯取代搜狐成了搜狗的单一最大股东，但在AB股制度下，腾讯持有的近一半股权并无投票权。本次发行后，搜狐通过拥有B类普通股和腾讯的投票协议，将有能力继续控制搜狗。
不过，搜狗对腾讯的依赖程度依然十分明显。招股书显示，截止到2017年6月，搜狗的大约38.2%的搜索流量都是腾讯带来的。显然，这加快了搜狗搜索的营收进度。
腾讯承诺，搜狗搜索将作为默认搜索引擎在腾讯旗下产品使用直到2018年9月，在不影响用户体验之下，腾讯也打算将协议延伸至2023年。
换言之，腾讯将在未来一年的时间内，继续为搜狗搜索带来可观的流量；但腾讯毕竟不是搜狗的“亲爸爸”，一年以后腾讯能否继续扶持搜狗搜索还是个未知数。加之搜狗搜索面临着百度、神马等劲敌，这一不确定性因素将成为搜狗最大的挑战之一。
王小川不容易，在搜狐蛰伏、磨砺14年，从一个清华刚毕业的新兵蛋子一路把搜狗带上市。2003年他加入搜狐的时候，腾讯没上市，百度没上市，阿里刚刚开始做淘宝。2005年，周鸿祎、姚劲波、庄辰超、李学凌一干老炮注册公司的时候，王小川已经把百度当做了挑战的对象。
说王小川不容易，不仅仅是他和搜狗的时间跨度，而是他的身份。某种意义上，王小川是一个“体制内”创业者。这个体制是中国互联网巨头和平台的体制，说白了就是大公司、大平台。目前台面上的上市互联网公司，鲜有搜狗这种“内部孵化”出来的，因为这并不是一种主流的创业成功模式。
目前王小川持股5.5%，对于一个即将登陆资本市场的公司创始人来说，这个比例显然不高。一般赴美上市的互联网公司创始人，股份起点大多20%以上，这是多轮融资被稀释之后的正常结果。那么，王小川的股份去哪了呢？
搜狗的第一笔外部融资，应该是来自阿里。2010年，李彦宏和周鸿祎都想拿下搜狗，张朝阳也动了心，吓得王小川奔赴杭州寻求马云的支持，最后拿了阿里1500万美元的投资。这是搜狗历史上第一笔外部融资。如果把王小川看做一个创业者，把搜狗看做一家创业公司，创业7年才第一次融资，这是不正常的。
“不正常”的原因在于搜狐。作为中国第一代功成名就的互联网公司，搜狐是王小川的起点，也是搜狗的起点。从王小川2003年加入搜狐，到2010搜狗拿到阿里的投资，这7年其实也是搜狐等老一辈门户的时代，BAT刚刚形成，但还没有坐稳江山。搜狐家大业大，买地盖楼也好，内部孵化也罢，一点也不比BAT逊色。王小川有足够的空间和资源去折腾。融不融资只事关战略，不攸关生死。这是搜狗和王小川七年不用融资的原因。
这两天对搜狗上市最深的一个误读是，腾讯成了最大赢家。单看有名有姓的股东，腾讯43.7%的持股比例确实排在第一，搜狐持有37.8%的股份紧随其后。老东家排在后面，这是很多人的第一印象。
但“第一印象”很多时候是错的。不要忘了，张朝阳个人在搜狗还有9.2%的持股。查尔斯张的9.2%+搜狐的37.8%，是47%。你说是张朝阳不代表搜狐，还是搜狐不包含张朝阳？
这两年腾讯的投资布局很猛，凡是有流量的山头都插上了企鹅的旗帜，但其实腾讯基本坚守了一个特点：不控股。搜狗如此，京东、美团、58等都是如此。而正因为如此，媒体很容易把腾讯视为中国互联网的一个“超级存在”：谁拿了腾讯的投资、谁在腾讯投资之后上了市，谁就想把腾讯这个IP摆在最前面。从吸引眼球的角度没错，但毕竟不符合事实。
更重要的，目前搜狗7个董事会席位中，搜狐占据4席，腾讯占据2席，王小川留有1席。而三年后，搜狐有权更改董事会的规模和构成，将能够任命大部分董事，只需留给腾讯一个席位。搜狗姓张还是姓马，一目了然。