非营利性民办学校并购中的举办者权益估值分析

2016 年 11 月 7 日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国民办教育促 进法》（修订案），其中规定民办教育学校实行分类管理，民办学校的举办者可以 自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。非营利性民办学校的举办者不得取 得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。

2021 年 4 月 7 日国务院颁布了第 741 号令《中华人民共和国民办教育促进 法实施条例》。其中第十二条规定，民办学校举办者变更的，应当签订变更协议， 但不得涉及学校的法人财产，也不得影响学校发展，不得损害师生权益；现有民 办学校的举办者变更的，可以根据其依法享有的合法权益与继任举办者协议约定 变更收益。

在上述法律及实施条例已经表述的非常清楚了以下几点。首先，学校不管是营利性的或者非营利性的，举办者是可以变更的；这给予了举办者退出的自由和空间。其次，举办者变更协议中不能涉及学校的法人财产，也不得影响学校发展， 不得损害师生利益。 再次，现有学校（指 2016 年 11 月 7 日以前设立的学校）的举办者变更的， 可以根据其依法享有的权益与继任举办者协议约定变更收益。这条说明，给予了 原举办者退出的溢价空间及取得这部分权益溢价合法性。

基于上述原因，目前对于非营利性民办教育机构举办者或举办者公司股权收 并购过程中，标的估值需要注意下面几个问题。

第一、学校结余，不能做为利润按 PE 法估值。这点不用多说，非营利学校 无法取得办学收益。没有利润的概念，自然无法对应投资回报率等一系列指标。

第二、学校资产，不应当也不允许含在买受资产和对价中。即也不能拿现在 整个学校的重置成本法估值。并购过程中对于学校的财务审计，应按资产清算逻 辑。资产清算还是民办学校举办者变更的法定要求。

第三、即便收购的举办者公司股东不涉及举办者变更手续的，也应对其举办 的民办非营利教育机构财务尽调，这个尽调除一般意义上的资产负债外，要将资 产分类搞清楚。即将举办者投入、政府资助、社会捐赠和学校办学积累分类登记。而举办者权益变更，只对应其中举办者投入部分。因为非营利学校均要求登记为 民非机构，而民非机构一个核心属性就是举办者对于所举办的机构法人财产没有所有权，也没有收益分配权。即使将来学校终止时，按《中华人民共和国民办教 育促进法》第五十九条规定，对民办学校的财产按照下列顺序清偿：

（一）应退受教育者学费、杂费和其他费用；

（二）应发放教职工的工资及应缴纳的社会保险费用；

（三）偿还其他债务。非营利性民办学校清偿上述债务后的剩余资产，有的地方还规定了对于举办 者。如果还有货币资金的，可能还有部分基于其投入部分资金的补偿与奖励。除此以外继续用于其他非营利性学校办学。也就是无法取得学校法人财产权的全部权利。

基于此，目前对于非营利性学校的对价就非常清晰了，就是对应的举办者在 学校办学过程中真实投入的部分权益。如果有溢价，也是这部分权益的溢价，学校资产总量是参考值，绝不是对应值。投资测算中，也不能把办学结余做为利润 来考虑投资回报率的问题。即便有合理的关联交易，也应给学校留足按实施条例 中规定提取学校净资产增加额的 10%为发展基金以其为保障教职工职业激励或 增加待遇保障的等其他专项资金或基金。

另外对学校和举办者财务尽调时，对于负债也要分清，哪些是举办者因举办 者公司自身负债，还是学校在经营过程中本身负的债。要根据债务资金实际使用 情况，进行还原。谁的债记到谁的帐上。防止举办者将自身负债转移给学校，而 后续举办者如果认可了这一部分，则需要承担债务，还无法从学校得到补偿，且 得不到相应举办者投入的权益。即使要承债式收购，也要充分考虑此风险。且将 这一部分，归入举办者权益溢价中。

上述问题弄清后，还有最重要的税赋问题。因为所有支付对价，包括债务， 相当于都是原举办者原始出资及后续真实投入的本金及溢价。那么对应的交易双 方应该承担的税费缴纳的责任与义务，必须要在协议中明确。否则会有重大法律 风险。以上，只是基于非营利性学校一般意义上举办者或其股东变更的投资及交易 过程中的估值分析。如果是投资者有协同其他战略的投资价值，则需另论。