上海破产法庭年度典型案例 | 综合类
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上海振兴铝业有限公司等三家关联公司
实质合并破产清算申请复议案
关键词
实质合并、复议
案件概要
2019年5月6日，原审法院根据债权人的申请分别裁定受理上海振兴铝业有限公司等三家关联公司破产清算案，并指定上海汇同清算事务所有限公司担任三公司联合管理人。同年8月9日，第一次债权人会议中，管理人将三公司适用实质合并破产作为一项会议议案，提交会议审议表决。债权人某银行提出异议，认为债权人会议吸纳实质合并听证程序不当，且不应对实质合并破产议案进行表决。会后又提出书面异议，请求撤销该合并破产清算的决议。原审法院组织听证后作出民事裁定：撤销上述债权人会议关于《合并破产清算提案》的决议；对三公司适用实质合并破产清算程序审理。某债权银行对实质合并裁定不服，向上海三中院申请复议。三中院听证后认为，关联企业是否实质合并清算并非债权人自治范围，应属司法裁判范畴，原审通过债权人会议对实质合并以议案方式进行表决，混淆了法院司法裁判权与债权人会议自治权。针对复议人提出实质合并后单个债权人清偿利益降低损害债权人利益的问题，又引导当事人模拟测算实质合并后的清偿率，明确了实质合并有利于提升整体债权人清偿利益。鉴于涉案三关联企业符合实质合并破产清算程序的适用要件，遂于2020年3月10日作出裁定，驳回复议申请。
典型意义
本案为上海三中院首例关联企业实质合并破产复议案件。原审法院以债权人会议方式对能否适用实质合并破产进行表决，虽事后重新听证，并基于听证作出裁判，但引起了债权人对程序的质疑。三中院裁定明确了关联企业是否实质合并清算应属司法裁判范畴，不能通过债权人会议表决；明确了实质合并基于保护全体债权人的整体利益，本案不属于不当采用实质合并损害债权人合法权益的情形。该案对于准确把握实质合并破产清算程序的构成要件，规范实质合并破产的程序审查，具有借鉴意义。
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凯瑞富海实业投资有限公司破产清算案
关键词
担保优先受偿权、股份变价
案件概要
凯瑞富海实业投资有限公司成立于2015年，从事实业投资、管理等业务。自2018年起，公司因向关联企业提供担保，资产被多家法院冻结，经营难以为继。2019年6月，法院根据债权人申请，裁定受理该公司破产清算，并随机指定上海邦信阳中建中汇律师事务所担任管理人。经债权人会议核查，确认债权总额为34.41亿余元，其中1户债权人有担保债权5.7亿余元，担保财产为债务人持有的某公司股份12,475万股。合议庭指导管理人多方征询后将担保财产拆分为36个标的同时拍卖，并通过调整变价方案、多渠道线上宣传等方式吸引更多投资人参与竞拍，实现变现价值最大化，成交总额达20亿余元。之后，合议庭及时裁定认可担保债权优先分配方案，保障了担保债权人权益的及时优先受偿。
典型意义
《企业破产法》第一百零九条明确规定担保债权享有优先受偿权利。鉴于本案并非重整且单独处置股份不会影响其他资产价值，担保债权人优先受偿权应予保障。本案担保债权经管理人审查，提交债权人会议核查无异议。法院裁定确认该债权并优先分配。针对担保物股份的特性，管理人在合议庭指导下合理拆分打包拍卖，并结合资产推介宣传，提高了资产变价率。变价成功后，管理人又及时清偿担保债权，体现了担保债权优先保护的立法精神。
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上海卓枥教育科技有限公司破产清算案
关键词
欠薪保障、府院联动、劳动者权益保护
案件概要
上海卓枥教育科技有限公司成立于2016年12月，是一家从事亲子教育的企业。2019年9月，因市场整体环境以及企业内部管理不规范，导致公司资金链断裂。在新冠疫情影响下，经营扭亏无望，无法清偿到期债务。经债权人申请，2020年3月26日，上海三中院依法裁定受理其破产清算申请，并随机指定上海市金石律师事务所为管理人。
管理人有序开展企业接管、债权申报与审查等工作。经债权人会议核查，卓枥公司涉及欠薪员工16人，欠薪总额为164,043元。三名股东应于2016年12月20日前出资的合计20万元，均未出资到位。在合议庭指导下，管理人积极提起追缴股东出资诉讼，同时又按照上海高院与市人社局签订的《关于企业破产欠薪保障金垫付和追偿的会商纪要》（以下简称《欠薪保障会商纪要》，与松江区人力资源和社会保障局联系，争取通过府院联动机制先由欠薪保障基金垫付职工欠薪。人社局经审核同意欠薪垫付申请，绝大部分符合申报要求的劳动者已先行获得欠薪垫付款。人社局取得追偿权，依法在破产程序中进行债权申报。
典型意义
企业破产拖欠职工工资影响民生，极易引发群体矛盾。本案债务人陷入困境后无力支付欠薪，三名股东亦无经济能力，解决职工欠薪矛盾是本案急需解决的问题。为此，法院和管理人充分发挥府院联动机制作用，积极与人社局沟通对接，做好欠薪保障金垫付及追偿工作，推进《欠薪保障会商纪要》落地实施，有效维护了破产企业劳动者的合法权益，也保障了破产程序平稳推进。
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优立昂（上海）汽车零部件有限公司
破产清算案
关键词
接管、限期移交债务人资料
案件概要
优立昂（上海）汽车零部件有限公司成立于2006年3月20日，注册资本319.7万美元，因无法清偿到期债务，经债权人申请，上海三中院于2019年11月13日裁定受理该公司破产清算一案，并随机指定众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任管理人。
管理人接受指定后依法开展工作，但债务人拒不配合移交资产、账簿、债权债务清册、财务会计报告等公司资料，严重影响破产程序有序推进。管理人多次约谈债务人法定代表人要求移交资料，但始终拖延不予移交。为加快推进案件进程，充分保障债权人合法权益，合议庭依据《最高人民法院关于推进破产案件依法高效审理的意见》第八条的规定，作出裁定，要求债务人限期移交公司财务报表、会计账簿、存货等资料。裁定当日，该法定代表人被传唤到庭，合议庭当庭宣读裁定书，并对其拒不配合移交行为进行批评教育、告知不履行裁定书义务将承担强制移交、罚款等法律责任。该法定代表人当庭承认错误并向管理人移交现存财务电脑主机及电子账。庭后又在规定期限内完成了其他现存资料的移交工作。
典型意义
破产审判实务中，对于破产企业人员故意拖延或隐藏重要资料等不配合接管的情形，《企业破产法》第一百二十七条和《全国法院民商事审判工作会议纪要》明确了罚款、拘留、限制出境或者追究刑事责任等措施手段。本案根据最高人民法院《关于推进破产案件依法高效审理的意见》第八条规定，就债务人应当移交的内容和期限作出裁定，并对债务人法定代表人辅以批评教育，促使其配合接管，有力推进了破产进程。
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上海史建房地产有限公司破产清算案
关键词
严查虚假破产、防范破产逃债
案件概要
上海史建房地产有限公司成立于2016年，为房地产经营性公司。其法定代表人以经营不善、持续亏损为由，向法院提起破产清算申请。为此，申请人向法院提交了企业相关审计报告、资产负债表等材料。
审查过程中，合议庭注意到该公司注册资本未实缴，法定代表人对外负有多笔到期小额消费贷款。其提交的某会计师事务所出具的审计报告、资产负债表，在形式和内容上均存在重大疑点。合议庭经查证，该会计师事务所从未出具过案涉审计报告；案涉相关审计报告、资产负债表乃是法定代表人网上花钱雇人伪造。鉴于申请人在破产申请中提交虚假报告的行为，法院作出不予受理裁定，并将涉嫌逃债线索移送公安机关依法处理。
典型意义
本案系一起典型的提供虚假审计报告试图通过破产程序逃避债务的案件。合议庭慎重甄别、严格审查，有效防范了债务人有关人员试图通过“假破产”达到“真逃债”的目的。在破产申请大幅上升情况下，该案提示仍需保持清醒头脑，严格依法审查申请材料，必要时联合公安机关打击逃废债。
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上海华信申请香港法院承认
内陆破产程序及管理人资格案
关键词
内陆与香港破产合作、香港法院承认内陆破产程序和管理人资格
案件概要
2019年11月15日，上海三中院裁定受理上海华信国际集团有限公司（以下简称上海华信）破产清算，并以邀请竞争方式指定北京市金杜律师事务所上海分所、上海市方达律师事务所、上海市锦天城律师事务所担任联合管理人。因个别债权人对上海华信享有债权2,900万欧元，而上海华信对其香港子公司享有债权72亿港元，该个别债权人在香港高等法院提起了针对上海华信的绝对债权扣押令（Garnishee Order Absolute）程序。如获得支持，则该个别债权人将取代上海华信，直接向香港子公司获得债权清偿。上海华信联合管理人遂向香港特别行政区高等法院（以下简称香港高等法院）提出申请，请求承认内陆破产程序及管理人资格，以阻止个别债权人通过绝对扣押令程序获得个别清偿。
上海三中院按照香港法院的协助惯例，于2019年12月10日向香港高等法院发出相应的《请求函》（Letter of Request），载明上海华信在内陆已进入破产清算程序并指定管理人，以及该管理人获得《中华人民共和国企业破产法》及司法解释下的相应权利。
2019年12月18日，香港高等法院夏利士法官（Justice Harris）签署命令（Order），批准了上海华信联合管理人提交的申请，承认该案内陆破产清算程序和管理人资格，并予以提供普通法下的司法协助，中止了个别债权人在香港提起的针对上海华信的法律程序。2020年1月13日，香港高等法院发布与上述命令相关的决定（Decision），其中载明本案为香港特别行政区法院首次认可内陆破产程序及破产管理人资格。
典型意义
本案在香港法院获得承认与协助，及时阻止了个别债权人在香港法院通过绝对扣押令程序得到个别清偿，有利于实现上海华信对香港资产的归集，维护了债权人在同一破产清算体系内得到公平对待。本案作为香港法院首次承认与协助内陆破产程序和管理人资格的案件，为两地构建破产合作机制提供了实践样本并给予更多启示。本案入选了全国法院系统2020年度优秀案例分析评选二等奖。
