中基协出资新规有多重要?(私募必看)
4月18日,中基协提出出资证明新规。新申请的私募机构,需要针对认缴金额证明出资能力。代持和过桥资金行将实效。中基协同时在从业人员履历、私募基金合规等方面加强了整顿。4月的出资新规,3月的《资管新规》,2月的《检查通知》,2018年从严监管成为私募基金的主流。新规制下的私募基金,最小化了风险隐患,也为真正做私募的同业减少了竞争压力。
4月18日,中国基金业协会,对申请登记的私募基金提出新的反馈,要求其向协会备案时,出具出资能力证明。继3月28日,《资管新规》出台之后,最新出资证明规定,作为基金行业的实施细则问世。
出资证明新规是对近期私募整改的总结。4月18日,中国证券投资基金业协会,注销两家违规私募。4月19日,中基协又公布了三家被注销的私募基金,分布是福建东方银商投资、郑州百盛投资、上海国渭资产。
就近期整改的私募基金来看,虚假出资是普遍现象。过桥垫资在以往私募注册中非常常见。实缴资金不足,对于私募基金边际风险存在放大作用。一旦基金管理不善,偿债能力欠缺将会对市场造成恶劣影响。
根据中基协出资能力最新文件,新申请的私募机构,需出具真实完整的出资证明。出资能力证明里,应包括出资能力说明,即出资款的合法来源,以及出资款的证明材料。根据新规,不动产也可用做出资证明。
此次新规最大变数在于,需要证明的出资能力针对认缴金额。认缴金额作为注册资本中的顶格要求,拓宽了此前出资证明只针对实缴金额的惯例。此次加强监管,主要是对代持现象进行严格限制。
代持是以往私募基金顺利过审的普遍做法。代持是指由于公司高管资质相对较低,通过寻找合格资质的人选挂名基金管理人,以便顺利过会。在目前最新规定下,这一途径已经不再现实。
除去限制代持,过桥资金也即将实效。以往的私募基金注册里,过桥资金拆借,虚假垫资的情况非常普遍。据业内人士介绍,拆借资金收取一天万分之五的利率。
在过桥资金的使用中,私募机构利用股东名义,把资金划款到对公基本户,直接转账到其他公司名下,形成投资。进账项目作为股东注资,第三方会计验资后,递交工商局、中基协进行实缴证明。同时,私募基金将出账款计入其他应收款或其他应付款。
事实上,目前市场上很多私募基金,都曾以注册公司代理记账、进行垫资的方式进入。但出资新规施行后,实缴部分需要明确资产证明。而未实缴部分,需要说明股东目前的变现能力,具体包括工资、投资收益、房产方面的出资证明资料。其中,工资部分需要上传银行的工资流水,投资收益要有对账单及投资时签订的凭证。
监管层提高门槛不仅是通过出资规定。除去在自然人股东出资证明上的硬性规定,中基协也在从业人员履历、私募基金合法合规等方面,加强了整顿。
在从业人员履历方面,此前要求有关人员只要在金融机构工作3-5年即可。但根据目前中基协的窗口指导,以及私募反馈,私募基金从业者,至少要有金融机构合规岗位的工作经验。人才限制让很多私募基金短期内无法登记。对监管层备案而言,也是整顿行业的一个方面。
在私募基金合法合规方面,监管层也在信披、内控管理方面加强了监管。一批没有展业的失联私募,纷纷被列入失信黑名单,勒令市场禁入。截至4月1日,中基协已将334家机构列入失联公告名单,有113家机构已被注销登记;有9家机构自行申请注销登记。
针对监管层对私募基金的一系列整顿,有业内人士谈道,在他看来,监管层“去伪存真”、回归基金的本质,以及强调专业化经营的要求和规范程度,对行业来说是必要的。“之前门槛太低了,备案的私募基金良莠不齐,导致部分机构出现买卖壳情况,这种乱象需要整顿。未来备案的速度将会下降,新报家数也会减少,但质量上来看必然提高。”
经过前期相对粗放的成长期,目前国内私募基金总量,已经迈过12万亿门槛。4月18日,中国证券投资基金业协会,公布了最新的私募基金备案登记月报。数据显示,3月份私募规模微涨300亿元,达到12.04万亿元,由此一季度私募规模共增长9400亿元,私募基金总量进一步膨胀。
在机构数量方面,目前私募管理团队为2.34万家,备案私募基金为7.10万只,私募员工总数为24.26万人。值得一提的是,3月份证券私募规模缩水176亿,股权创投私募增长716亿。私募基金行业避开专业要求更高的证券投资轨道,进一步向股权创投方面倾斜。
私募行业快速增长的同时,背后的乱象也在不断显现。通常情况下,私募基金管理人注册资本至少需要1000万元,实缴资本不得低于250万元,而此前私募基金管理人登记门槛长期过低,对整个行业造成了很大风险隐患。
针对私募监管空白,以及违规操作的频繁,监管层从2017年至今一直在加紧制度建设。2017年,基金行业“7+2”自律体系全面落地。进入2018年,监管态势依旧没有放松。
2018年2月,证监会私募部,向各地证监局发送《关于开展2018年私募基金专项检查工作的通知》。《检查通知》明确规定,“集团化跨辖区私募机构、管理非标债权的私募机构、其他存在问题风险线索的私募机构”这三类私募机构纳入重点检查对象范围。在新设私募机构门槛抬高的同时,监管也在加紧对存量私募的整顿清理。
4月的出资新规,加上3月的《资管新规》,2月的《检查通知》,可以肯定,2018年从严监管成为私募基金的主流。出资证明主要针对新登记的私募基金管理人,但此后抽查的私募基金可能也将需要出具。无论是场边新人,还是场上老将,从严监管下,整个行业将得到净化。新规制下的私募基金,最小化了风险隐患,也为真正做私募的同业减少了竞争压力。
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