荆州失守，益州回不去，关羽所有的生路都被堵死了！
这里再讲个小插曲，糜芳开城投降以后，吕蒙非常开心，他在沙丘上举行了一个大型仪式，来庆祝拿下南郡。此时虞翻跟他说了几句悄悄话，您是不是高兴的有点早了，之所以能拿下江陵城，那是因为糜芳一个人想投降而已，其他人和咱们可不一定一条心啊！您应该早点入城，把江陵控制在自己的手中。
吕蒙也是听劝的人，他马上就带兵进入城中，把城中的险要之处都放上自己的人。本来啊，城里确实有很多人不想投降，他们手里也有一些势力，想设好伏兵偷袭吕蒙的，结果被吕蒙抢先一步，就没有占据有利的攻击地形，伏击计划泡汤了。
江陵城，是关羽治理荆州的核心要地，几乎所有荆州蜀军的将领，家属都在江陵，吕蒙给予了这些家属们优厚待遇，还下了一道命令，不许骚扰城中的百姓，不得擅自动城中的东西。
吕蒙手下有个士兵，跟吕蒙还是老乡，有一天下雨，他怕把铠甲给淋湿了，就从一户农家拿了一个斗笠来遮挡，结果这个事情被人报告了吕蒙。吕蒙一分析，虽说老乡是好心，想保护公家的铠甲，可是擅自拿百姓的斗笠，还是触犯了自己的法令，就一咬牙，留着眼泪把老乡给斩首了。从此以后，无人敢不遵守吕蒙的将令。
除了严格治军以外，吕蒙还对城中的百姓广施恩惠，经常派人慰问年纪大的人，照顾他们的生活，对缺吃少穿的人都及时送去补给，如果有人生病了，就给他们送去药物。对于关羽府库中的财宝，吕蒙是一个子都没动，全部封存好。这就让大家有一个感觉，有吕蒙这么一个人治理荆州，日子只会越来越好过了。
此时的关羽，对樊城的包围圈刚刚被徐晃击破，这又听说荆州失守，江陵落到了孙权的手中，心里一下子就没底了，他也顾不上襄阳了，赶紧整理大军，赶回江陵。
关羽心里着急啊，兄弟们的家人都在江陵，不知道他们到底被怎么样了，大军的速度提不起来，他就几次派出使者，让他们赶到江陵和吕蒙联络，就是为了打听一下江陵城内自己人的情况。
要说这吕蒙可真是有一套，每次有关羽的使者到来，他都热情的进行招待，然后亲自带着他们在江陵城中逛，还让他到蜀军将士们的家里去慰问。这些人已经得到了吕蒙的厚待，自然会说吕蒙的好处，甚至还有人写了亲笔信给前方的亲人，把自己和亲戚朋友们的情况详细交代。
这使者回到关羽军中之后，就把实情一一向大家讲述，特别是收到亲笔信的那几位，心里更踏实了。这么几次下来以后，很多人内心深处都起了波澜，既然家人过得这么好，也都无心同吴军交战了。
吕蒙这么替关羽的将士考虑，孙权也没闲着，他也为关羽做了打算。早在吕蒙白衣渡江的时候，他就命令陆逊同时进发，在夺取了南郡之后，又攻占了夷陵、秭归等地，还在沿途设置守军，等于切断了关羽逃回益州的道路。
这回可麻烦了，大军从襄阳一撤回，主动权就在对方手里了，再回去就只能被曹军打了，荆州被吕蒙占了，回不去了，益州的路被堵了，也回不去了，关键手下的人已经没有斗志了，粮草也没有多少了，这仗还怎么打！关羽没办法，只好向西而走，暂时进驻到麦城。
这一年的十二月，关羽率领少数骑兵从麦城突围，向西逃到了璋乡，其他留下麦城的手下，都向孙权投降了。关羽这一次的目的很明确，拼着老命也要往益州跑了，只要冲出了包围圈，就能遇到自己人了。
关羽确实勇猛，就这么十几人马，一路之上突破重重包围，就到了一个叫临沮的地方，这里距离益州也只有一二十里的距离，眼瞅着就能踏上生路了。可惜啊，就在这里，东吴潘璋的人马埋伏在此处，潘璋的部将马忠带人冲了出来，关羽和儿子关平被生擒活捉。
可能是临行之前吕蒙有交代，也可能是潘璋和马忠自己的主意，他们就地杀害了关羽和关平，一代名将，就此陨落！