有限合伙企业作为持股平台如何助力公司发展壮大

公司作为一个组织，其发展壮大离开各种资源的供给。

随着社会的不断变革、科技的持续进步以及管理理论的进步发展等，公司发展壮大所需要的资源也会不断地更替，而资源又最终往往掌控在人的手中。

故而，公司的发展必须留住掌握公司发展所需要资源的人才，亦或从外部新引进掌握有公司发展所需要资源的人才。

因此，在公司发展壮大的过程中，如何留住或获取掌握能助力公司发展资源的人才是每一个公司必须面对和慎重考虑的问题。尤其是初创公司和快速发展中的公司，不然掌握公司发展核心资源的人才离开，必然对公司的发展造成毁灭性影响。

在我国现行法律法规框架下，以有限合伙企业作为持股平台，以实现对公司的有效控制、员工激励以及税务筹划等不失为一种必要且明智的选择。

一、何为有限合伙企业持股平台

根据我国合伙企业法的规定，有限合伙企业是指由二个以上五十个以下合伙人设立依法设立的、由有限合伙人和普通合伙人投资、由普通合伙人执行合伙事务、可基于合伙协议高度自由约定合伙人权利义务关系的盈利组织。

有限合伙企业作为持股平台，即充分利用我国现行法律法规下其自身独有的组织特点和运营优势，将其作为目的公司的登记股东，视为公司实际控制人控制公司以及对参伙员工进行激励的平台。

在复杂的股权架构下，一个目标公司可能存在多个有限合伙企业作为股东，同时为了充分隔离目标公司的各种风险，作为持股平台的合伙企业可以将有限责任公司再作为普通合伙人。

二、有限合伙企业持股平台的优势

1、利于有效实现对公司的控制

根据我国现行有限合伙企业法的规定，关于普通合伙人和有限合伙人对合伙企业管理和表决的权利可以充分通过合伙协议进行约定，通常公司的实际控制人为了充分掌握对公司的控制权，往往作为普通合伙人，并接受其他有限合伙人的委托，全权执行合伙事务，并行使有限合伙企业作为目的公司的股东享有的全部表决权。

2、便于对公司员工进行股权激励

通过合伙协议，可以轻松实现合伙企业的财产份额权、分红权与表决权的分离，即在间接授予目标公司员工目标公司股权所对应的所有权、分红权的情形下，而不授权目的公司员工股权所对应的表决权。在此情形下，即可以实现目标公司员工的薪酬收入等与公司业绩挂钩、员工亦为目标公司老板的股权激励目的，又可以保证目标公司实际控制人对目的公司享有的表决权不被稀释，继续带领目标公司发展壮大。

3、利于被激励对象进入退出及节税

通过授予、转让或清算被激励对象合伙企业的财产份额及分红权利，可以避免目标公司股权登记的变更以及涉及的股东权利的分离与聚合，利于目标公司股权结构和治理机制的稳定。与此同时，根据合伙企业“透明体”的税法原理，有限合伙层面不纳税，仅仅在被激励对象自然人层面纳税，被激励对象从目的公司取得的分红以及转让目标公司股权所对应的所有权而取得的收益可以有效避免二次征税。

三、有限合伙企业持股平台的搭建及运转

1、公司创立时

如若在公司创立时，即已经考虑到了要搭建有限合伙企业持股平台，可由二人以上先行注册有限合伙企业，并确定将来可能需要拿出来进行员工激励以及引入外部投资等对应的股权份额，通过合伙协议的方式约定由相关人员代持合伙企业的财产份额，再以注册成立的有限合伙企业以及公司其他创始人、联合创始人等作为股东注册成立目标公司，通过有限合伙企业履行对目标公司的出资义务。

后续确定了需要激励的员工后，通过入伙或代持的合伙企业财产份额转让的形式将合伙企业财产份额转让给被激励对象，具体的内容可通过合伙企业财产份额转让协议或入伙协议等法律文本进行约定。

2、公司创立后

如若在公司创立后，考虑搭建有限合伙企业持股平台的，则首先需要通过股东会决议的形式是通过股东转让股权的形式还是增资扩股的方式为有限合伙企业筹集股权，以对公司员工及其他人员进行股权激励。在注册成立有限合伙企业后，可通过其受让目标公司的股权，而成为持股平台，并据此通过有限合伙企业财产份额转让或入伙退伙的方式进行运转。

四、有限合伙企业持股平台潜在法律风险

1、代持目标公司股权及持股平台财产份额的法律风险

在持股平台搭建及运转的过程中，往往涉及目标公司股权以及有限合伙企业财产份额代持的问题。如若代持协议文本不够充分全面具有可操作性，往往导致有限合伙企业持股平台无法运转或者在运转的过程中产生权利内容及界线不清等问题，引起争议。

2、未依法依规进行股权转让及合伙企业财产份额转让的法律风险

我国公司法及合伙企业法均规定了公司股东及有限合伙企业财产份额转让时，其他股东或合伙人享有的被通知及优先购买的权利，以及增资扩股时公司治理机构决议等必要的程序。如若操作不规范，极易可能引起转让是否有效、是否可撤销的问题，进而严重影响有限合伙企业持股平台的运转。

3、目标公司股权及合伙企业财产份额定价是否公允的法律风险

公司股权及财产份额转让时，必然涉及转让标的定价的问题，如若定价不客观公允，则可能达不到搭建有限合伙企业持股平台进行股权激励以调动员工积极性等初衷。故而，在转让标的定时，务必要通过合理的计算方法或规则对转让标的即目的公司进行估值，如收入法、收益法、净资产法等，并确认转让目的的价值，避免因转让价款不合理而阻碍持股平台的运转。

有限合伙企业作为持股平台，对凝聚目标公司人才及资源极具制度和组织优势，但其搭建和运转必须依据完备严密的法律文本，如股权转让协议、合伙协议、入伙协议、退伙协议等，就协议文本如有相关问题，咨询作者。

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