小米CDR丨学习普华永道对小米集团新准则下金融负债的后续处理 / 开普饭

一、可转换可赎回优先股转普通股，资本公积补亏。

小米的优先股为可转回可赎回优先股，属于金融负债，以公允价值计量且其变动计量当期损益（相关解读详见本公众号之前推送的文章小米丨金融负债），在转入普通股时，会计处理：

比如可转换可赎回优先股成本100万，公允价值上升1000万，后转换为普通股，按转换比例，转为50万股。

借：应付债券-优先股 100

-公允价值变动 1000

贷：股本 50

股本溢价 1050

原公允价值变动损益1000万，不作转入投资收益处理。这样的处理准则没有明确规定，但可参照2018年CPA教材例14-21，持有期间的公允价值变动损益在到期日赎回时并未作任何处理。且看例题部分截图：

那么问题来了，这部分以前年度公允价值变动损益带来的对未分配利润的影响将会持续影响未分配利润，如此便会造成对不能分配利润的困扰，毕竟这么大的未弥补亏损（小米集体2017年度可转换可赎回优先股公允价值变动损益-541亿，直接导致税前巨亏418亿）需要多少年的盈利来弥补。

小米的这份CDR招股书给出了答案，将股本溢价用来弥补累计亏损，根据前述会计处理，优先股转普通股会产生大量股本溢价，正好用于弥补巨亏，这么操作，就相当于将持有期间的公允价值变动损益转冲了股本溢价，借：资本公积-股本溢价，贷：未分配利润（公允价值变动损益），而这在我国公司法是明令禁止的，《公司法》第169条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。发行人是在开曼，所以这么操作没毛病：

二、小米生态链如何实现，相关投资会计处理。

大家都知道，小米的产品覆盖范围很广，从手机、移动电源、路由器、平衡车、空气净化器、智能手环、音响等等，这些共同构成了小米的生态链。小米生态链的实现，是由其参股生态链企业，技术研发由小米或者小米与生态链企业合作开发，质量标准由小米制定，生产好后交给小米来销售，小米与生态链企业约定收益分成。

这么看来，小米的伟大之处在于对生态链企业全方面扶持，包括资金、技术、销售渠道。将企业运营过程中的三大难题都承担下来，企业只管用心生产好产品。很好的阐释了“达则兼济天下”的道理。

对于参股的生态链企业投资，属于非交易性权益工具投资，小米集团作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产计量。

我们知道，非交易性权益工具投资的计量均使用公允价值，后续变动计入公允价值变动损益或计入其他综合收益（需指定），在实务中，预计企业更倾向于使用前者，这里小米集团采用前者计量，将变动体现在利润中。更多相关内容详见本公众号文章C社解读丨非交易性权益工具投资（含金融工具、长期股权投资、合并报表准则矛盾点阐述）

招股书业务表述详细如下：

三、 CDR及其投资风险提示（摘录两大核心风险）

简单说一下CDR，这个东西跟股票其实性质一样的，区别是股票为股东直接持有，这个是由你间接持有股票，而股票是直接由银行（托管人，小米交给银行托管）持有的，你是从中登（存托人，中国登记结算公司或符合条件的券商银行）那买来的。你为啥不能直接买，因为小米是境外公司，通过这个方式，小米不用把集团架构推倒，把上市主体搬到大陆，你就能买到了上市主体的相当权益的投资凭证。

CDR持有人的分红权、表决权受存托人制约，如果存托人不履行《存托协议》，则会造成损失。小米招股书作了如下风险提示：