在我的信贷生涯中常常有人问我，什么是“结构化融资”？我也经常问自己这个问题，但一直无暇认真思考。有的商业银行把结构化融资划定为项目融资、船舶融资、飞机融资、出口信贷、租赁融资等。近期，我查阅了一些商业银行有关“结构化融资”的词条，有的定义为：“银行为满足客户多元化融资需求，基于对客户未来现金流或相关资产为标的物而设计的非标准化金融产品和金融服务。”，这似乎较为狭义地局限于发行非标理财。有的定义为：“传统信贷无法支持，信托融资成本太高，出让股权融资容易受制约……，而由银行充分利用集团多种金融资源优势，匹配多渠道资金来源，结合资本市场多种金融工具，帮助您的企业解决传统银行信贷业务所不能满足的融资需求、而倾力打造的企业融资综合解决方案，例如：利用票据、理财、债券、可转债、资产管理计划、信托计划、融资租赁、有限合伙基金等工具为企业提供融资服务”，这似乎更多强调投资银行与商业银行的产品组合。我感觉以上的认识均未能跳出某个金融机构或其某个部门自身的业务范畴，认知比较单一。为什么一定要厘清“结构化融资”这个概念？它的意义在于：让更多的从业者清醒地认识到，其实结构化融资是一个较为宽泛的产品线，它所涵盖的内容丰富多彩，它所孕育的产品丰满充实，它的故事精彩纷呈！从而学会运用尽可能多的结构化融资工具去解决实际工作中的问题和困难，满足更多客户的需求！结构化融资是指在融资过程中对所涉及的各个环节或各个要素做了多层次结构性安排、或结构性设计的融资，称之为“结构化融资”。换言之，是为了满足资金需求方和资金提供方所要实现的某种目的、或便利性、或有效性等需求，我们对债权人（或投资人）、债务人（或被投资人）、贷款条件（比如：贷款额度、贷款币种、贷款种类、贷款利率、贷款期限、贷款费用、担保条件等）或投资条件做了多层次的结构性安排或设计的融资模式。结构化融资可以分为两大类，一类是金融机构帮助客户在金融市场上通过发行某类金融工具而募集资金的活动，我们称之为直接融资，另一类是金融机构为客户提供具有结构性安排的贷款或贸易融资，统称为结构化贷款。随着经济全球化发展，随着客户需求不断升级，金融创新风起云涌，各类结构化融资也在层出不穷的演变之中，本篇幅不能面面俱到。由于直接融资的内容过于广泛而深奥，本文对其仅限于点到为止的泛述，不予展开，对结构化贷款亦仅限于相对详实的泛述，亦不过多展开，如读者有兴趣深入探究，我们今后可选专题逐一讨论。第一，直接融资不经金融机构作为资金媒介，而是由资金需求者（例如政府、企事业单位、及个人）直接向资金提供者募集资金的融资活动，筹集到的资金直接用于资金需求者的生产经营、投资等活动，最典型的直接融资就是公司上市或发行债券。第二，直接融资是以股票、债券等作为主要金融工具，在资金供给者与资金需求者之间形成投资与被投资关系、债权人与债务人关系的法律凭证。第三，直接融资活动发生在监管部门规范的资本市场上，各种风险由资金供给者自行承担。第四，股票和债券等金融工具有一级市场和二级市场之分，发行属于一级市场，流通转让是二级市场，金融工具的流通性较强，变现能力较强，可以在二级市场上频繁交易。第五，直接融资的金融工具多元化，有商业票据、直接借贷凭证、股票上市（IPO），增发、发行各类债券、发行短融和中票、发行非标理财、发行资产证券化、发行信托、发行基金、发行保险等，各种工具均遵循各自的发行与交易规则。1. 银团贷款是最标准的结构化贷款。银团贷款是由多家银行或非银行金融机构作为贷款人（债权人主体），采用同一套融资协议，按照商定统一的贷款条件，向同一个借款人提供资金的贷款方式。银团贷款的意义对于借款人而言，可以满足长期、大额的资金需求，提高借款人筹资能力和市场影响力，有利于借款人集中财务管理，避免多头向银行背对背借款所导致的筹资节奏不统一、条件不统一、手续繁琐、操作风险等问题。对于银行而言，有利于分散信贷风险，提高信贷资产的流动性，统一信用风险识别与处置的一致行动，增加筹组、分销和发行的非息收入，节约资本占用，增进银企关系，扩大同业合作，降低市场竞争强度。银团贷款在国内外市场上已经形成了协会式的自律机制，建立了统一的规则、流程、格式范本，在债权人的组织、分工、份额分配、费用分配、法律权力和对等义务方面形成了牢不可破的惯例。在国际市场上已具备非常活跃的二级市场。例如对债权人群体往往做了多层次安排，分为：初始委任牵头安排行、联合牵头安排行、牵头行、簿记行、顾问行、代理行、一级市场参加行、二级市场参与行等等……。这种设计使得不同贷款行角色不同，职责分工不同，地位和话语权不同。有些银团贷款在贷款条件如额度、贷款品种、币种、贷款利率、贷款费用、担保条件方面亦有较复杂的层次安排，例如根据借款人的需求，在总的银团贷款额度项下，可以设置项目融资额度、流动资金贷款额度、再融资贷款额度、信用证授信额度、保函额度等。贷款币种可以含人民币、美元、欧元、英镑、日元等。不同的币种适用不同的利率机制，也有可能同一币种考虑到借款人不同年度的国际国内市场信用评级波动，设置不同的贷款利率档次(Interest rate ratcheting)，即：依评级自高到低设置对应自低到高的贷款利率档次，以激励债务人向好发展。对债权人牵头与非牵头角色、簿记与非簿记角色、代理行与非代理行角色、参加行角色等也设置不同的费用收入标准，奖励在银团筹组、分销、参与、以及贷后管理过程中承担工作量多的银行，多劳多得，弥补他们付出的人才物成本。项目融资、船舶融资、飞机融资、租赁融资、并购贷款、“三贷”转贷款、出口信贷等，往往以银团贷款方式叙做，同时又兼具自身的结构安排特点，因此属于组合式结构化贷款。2. 项目融资是一种追求税务最优化、不同于传统的以公司综合资信为基础的贷款方式。借款人为了实现税务成本最优，往往通过股东或第三方层层持股，被设计和搭建在一个“税务天堂”，成为股东投资建设某一大型项目的特定法人（即：特殊目的公司Special Purpose Vehicle，简称“SPV”），由银行或非银行金融机构为其安排贷款，以该项目法人现在和未来所建成项目产生的现金流和收益作为偿还贷款的第一还款来源，并且安排项目法人使用现在和未来建成的资产作为还款担保（第二还款来源），并设置诸多财务约定条款、非财务约定条款、陈述与保证条款作为风险缓释手段，同时对股东无追索(Non-recourse)或仅设置有限追索（Limited-recourse）。3. 船舶融资和飞机融资也是一种追求税务最优的、不同于传统的以公司综合资信为基础的贷款方式，而且对税务优化的追求程度更高，对与股东隔离要求的程度也更高，结构安排的维度多变、复杂。借款人为了实现税务成本最优，通过股东指定的一个第三方层层持股，被设计和搭建在一个“税务天堂”，使命是向银行和非银行金融机构申请贷款和投资，为股东订造船舶或飞机投入运营或出租，它们被称之为单船公司或单机公司（即：特殊目的公司Special Purpose Vehicle，简称“SPV”，也叫“船东Ship Owner”或“机主Aircraft Owner”）。有些单船公司或单机公司为享受加速折旧、进一步节约经营环节的税务成本、加快还贷，还引入日本经营租赁Japanese Operating Lease结构、或法国飞机融资租赁结构、或英国吨税结构 UKTonnage Tax等。为了规避股东受单船或单机可能引发的环境污染事故牵连，确保股东资产负债表宽余，同时也规避单船公司或单机公司受股东经营不善的财务牵连，对借款人（单船公司或单机公司）的搭建要确保与股东不并表。由银行或非银行金融机构为每一个单船公司或单机公司安排贷款，以单船公司或单机公司现在和未来出租船舶或飞机的租金收益和运营收益现金流作为偿还贷款的第一还款来源，安排单船或单机资产作为还款担保（第二还款来源），并设置特有的财务约定条款、非财务约定条款、陈述与保证条款作为风险缓释手段，对股东无追索，少量案例安排有个人担保。4. 租赁融资概括起来是通道贷款业务。银行贷款给租赁公司，租赁公司采购设备，将设备出租给承租人，承租人将设备运营获得的收益支付租金给租赁公司，租赁公司使用租金收益偿还银行贷款，担保条件可以设计得五花八门。租赁融资有经营性租赁结构和融资性租赁结构。经营性租赁是服务性租赁，由出租人向承租人提供设备及使用权，还提供设备的维修、保养等其他专门的服务，并承担设备过时风险，是一种中短期融资与融物相结合的经济活动，租期较短，中途可以解约。一般租赁资产是通用的机器设备，需要高度保养、需要管理技术进步。在会计处理上，租赁资产纳入出租人的资产负债表，由出租人承担偿还银行贷款的法定义务。融资性租赁是金融租赁，由出租人根据承租人对设备商的选择，向设备商订购设备，一般租赁资产多属于专用设备，提供给承租人使用，承租人支付租金，租期届满，货物所有权归属承租人，也可以以退租、续租等方法，对设备进行处理，但是在会计处理上，租赁资产纳入承租人的资产负债表，往往在融资协议中绑定承租人作为债务人之一，承担支付租金用于偿还银行贷款的法律义务。5. 并购融资的结构更多取决于并购交易的结构。并购是收购方通过受让股权、认购新增股权、收购资产、承接债务，以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易（未实现合并或实际控制股权的投资不是并购，属于少数股权投资，不在讨论之列）。银行或非银行金融机构为并购提供的融资叫做并购融资。如果基于收购方企业的资信、对收购方企业有追索权、且被交易的标的（一般是目标公司的股权、或资产、或债务）比较单一，则并购融资的结构就简单；反之，如果基于被并购标的企业的资信、对收购方无追索权、且被交易的标的（一般是目标公司的股权、或资产、或债务）比较复杂，那么并购融资的结构化程度就相当高。在当前并购市场中，出现较为频繁的并购融资往往是比较复杂的类型，例如：杠杆并购融资(Leverage Buy out “LBO”)、管理层并购融资（Management Buy Out “MBO”）、私有化并购融资、另类股权投资（Alternative Investment）、私募股权机构贷款（PE LOAN）等。6. “三贷”转贷款（买方信贷、政府贷款、混合贷款）、出口信贷是围绕引进设备、引进外资为主题的结构化贷款。一是融资来源与采购设备来源密切挂钩，被称之为“Tied Loan”，一般出现在一国大型成套设备及相关劳务出口到另一国的进出口贸易情形中。二是融资的背后往往有政府支持因素，贷款条件中含有援助或优惠的成分，有官方或半官方的保险机构介入担保。三是贷款条件（包括贷款比例、利率、费率、期限等）必须符合并遵循经济合作与发展组织OECD的基本规则。四是贷款中设置上下游环节，上游贷款协议是进口国的金融机构与出口国的金融机构建立借贷关系，下游贷款协议是进口国的金融机构将贷款再转贷给进口商用于购买指定的出口商的设备，进口商对进口国金融机构承担下游贷款协议项下的还款和担保责任，进口国的金融机构对出口国的金融机构承担上游贷款协议项下的兜底还款责任。7. 海外直贷、内保外贷、外保内贷等是围绕中国企业“走出去”以及外资企业引进来的重大机遇，大力开展海内外联动的贷款安排。参与方有国内中资银行在海内海外的母行和分支机构，也有外资银行在海外的总部和在中国境内的分支机构；有中国大型企业集团及其在海外的分子公司，有外资跨国公司母公司及其在中国的分子公司。分子公司一般为借款人，集团母公司一般被设置为担保人，有关金融机构担任贷款行和担保行。由于在地域上牵涉中国和境外相关国家，因此需要遵守我国和相关国家的外汇监管规定（例如我国外汇管理局规定核定国内借款人的外债规模、或“或有外债规模”、实施外债登记等）和税务监管规定（例如两国之间对于贷款利息收入是否有双重避税协定等），国内外的金融机构同业之间和同一金融机构内部需要协调贷后管理分工等问题。8. 贸易融资是银行围绕进出口贸易结算所提供的融资便利或信用便利，涉及的角色比较多（进口商、出口商、进口方银行、出口方银行、第三方代理行等），国际化、标准化、格式化要件形式突出，必须基于真实的贸易背景，期限往往仅限于交易持续的时间，属于一款交易银行产品。银行在商品交易中运用的结构性短期融资工具有：进口信用证、国内信用证、进口代收保付、付款汇利达、海外代付、协议付款、协议融资、委托同业代付、跨境人民币、保函、保理、供应链融资、福费廷、商业汇票贴现等。基于的背景是商品交易(如原油、金属、谷物等)中的存货、预付款、应收账款等资产。操作上要采用全球通行的、有协会管理的、格式化、标准化单据。买卖双方信任的基础是银行通过上述各类标准化产品和格式化要件提供资金垫款和信用担保。而银行资金垫款和信用担保又是建立在真实的贸易背景和国际银行同业之间信任的基础上，这种信任有国际通行的机制。贸易融资中的借款人，往往只能依靠交易过程中的回款或销售收入作为还款来源，因此对应于银行融资而言，也必须是仅限于交易过程所持续的长短，银行须严格管控交易过程和货款回笼、确保还款，属于银行对进出口客户的短平快融资动作。例如：贸易融资保理商提供无追索权的贸易融资，手续方便、简单易行，基本上解决了出口商信用销售和在途占用短期资金问题。贸易融资属于交易银行产品的一个大类，旨在促进国与国之间、企业与企业之间的进出口贸易。对于结构化融资，大家还有什么想了解的，可以留言，以便我们后续展开讨论。
工 隆 建 通 智 库
博主讲堂（审贷方向）
4月1日安徽徽州
银行政信业务审查审批要点
主讲人：薄著
第1天，上午 9：00~12：00，下午2：00~5：00
一、银行信贷审批的系统思维与方法
1、我们凭什么同意贷款？[案例1]
2、审批人的“三个底线” [案例2]
3、信贷审批的系统思维 [案例3]
4、影响信贷决策的12个因素及其相互关系 [案例4]
5、还款来源的秘密 [案例5]
二、政府投融资合规体系
1、政府投资管理
2、政府预算管理
3、政府债务管理
4、政府采购管理
5、PPP管理
6、政府融资平台管理
7、土地片区开发管理
8、政府投资基金管理
9、政府存量资产盘活管理
10、基建重点行业管理
三、政信业务负面清单
1、银行政信业务红线50条
2、地方政府举债融资负面清单55条
四、隐性债务甄别与化解
（一）隐性债务的概念 [案例6]
（二）隐债甄别方法 [案例7，8，9]
（三）不同类型隐债甄别
1、交通项目隐债甄别 [案例10]
2、土地开发业务隐债甄别 [案例11、12]
3、棚改业务隐债甄别 [案例13]
4、水务项目隐债甄别 [案例14]
5、医院学校贷款隐债甄别 [案例15]
6、政府补贴业务隐债甄别 [案例16、17]
（四）隐性债务化解路径及操作要点 [案例18]
（五）隐性债务置换化解难点分析 [案例19]
（六）从银行审批角度看隐债置换业务 [案例20]
（七）隐性债务置换案例 [案例21、22、23]
第2天，上午 9：00~12：00，下午2：00~5：00
五、政信业务常见合规问题
（一）土地开发和基建融资中的合规问题
1.土地一级开发各阶段的合规要求是什么？[案例24]
2.什么是土地储备业务？有哪些合规要求？
3.城投如何合规介入土储业务？[案例25]
4.政府可否委托国企进行土地开发？[案例26]
5.委托代建与授权开发的合规要求有什么不同？[案例27]
6.政府购买拆迁安置服务是否包括购买资金？
7.委托代建以及政府购买服务、政府采购工程能不能融资？[案例28]
8.土地出让金返还模式还可行吗？[案例29]
9.土地出让金如何合规用于项目？[案例30]
10.如何理解“平台公司不得以财政性资金作为偿债来源进行融资”？
11.什么算来自政府的收入？[案例31]
12.政府如何合规地把资金给到城投？
13.财政怎样给城投合法合规注资？[案例32]
14.由政府设立的开发主体进行融资是否违反“政府投资项目不得由施工企业垫资”？[案例33]
15.由施工企业为城投垫资违规吗？[案例34]
16.如何定性政府投资项目？[案例35]
17.政府以补助补贴支持的项目该如何定性？[案例36]
18.政府把钱给到上级公司，上级公司再投到项目，算不算政府投资项目？[案例37]
19.如何定义垫资？[案例38]
20.建筑企业供应链融资可以做吗？[案例39]
21.什么是土地增减挂钩业务？
22.土地增减挂钩指标交易能做融资吗？[案例40]
23.地票业务为什么可以贷款？[案例41]
24.耕地占补平衡指标能做融资吗？
（二）预算和债务管理问题
1.政府如何安排资金用于项目？
2.什么是政府预算？政府预算分哪几类？
3.政府预算的编制流程是什么？
4.怎样判断项目的资金已列入政府预算？[案例42]
5.政府的预算只有1年，但资金支付期需要十年，这个问题如何解决？
6.能否签订超过三年的政府支付合同？
7.专项债与市场化融资项目的合规要求有哪些？[案例43]
8.专项债做资本金应注意哪些问题？
9.专项债项目可以做流贷和供应链融资吗？[案例44]
六、政信热点业务授信审批要点
1、开发性PPP项目审批要点 [案例45]
2、政府存量资产盘活融资业务审批要点 [案例46]
3、旧改城市更新项目审批要点 [案例47]
4、安置房保障房项目审批要点 [案例48]
5、ABO模式审批要点 [案例49、50]
6、”F+EPC“模式审批要点 [案例51]
7、”投资人+EPC“审批要点 [案例52、53]
8、”投资合作+EPC“审批要点 [案例54、案例55]
9、城市合伙人模式审批要点 [案例56]
七、城投流动资金贷款合规性分析
1、城投流贷监管规定
2、城投流贷用途合理性
3、城投流贷还款来源合规性
4、城投流贷需求测算要点 [案例57]
八、学校医院基建融资合规分析
（一）义务教育和公立医院融资合规要求
（二）目前学校医院基建融资模式
（三）学校医院融资案例分析 [案例58、59]
（四）“以租代建”及“建办分离”模式分析 [案例60]
（五）医院学校基建融资展望
九、新形势下政信业务审批的核心逻辑
逻辑一：区分政府投资项目和非政府投资项目
案例61
逻辑二：区分隐性债务和市场化融资
案例62
逻辑三：以经营收入作为还款来源
案例63
逻辑四：做大做强城投
案例64
逻辑五：合规使用政府资金
案例65
逻辑六：以土地的最终产出规划项目
案例66
十、以审批的智慧指导营销项目
十一、现场对话交流
