中院发布：股权转让的8类风险27个风险点（干货）
来源 | 上海二中法院
随着市场经济的发展和营商环境的优化，股权转让交易日益频繁，由此引发的纠纷也越来越多。上海市第二中级人民法院在审理中发现，股权转让纠纷案件占据公司法相关诉讼很大比例，且呈现出一定的类型化特点。为此，上海二中院总结了近年审理此类案件的特点，发布《2014-2018股权转让纠纷案件审判白皮书》，归纳了股权转让中的8类风险和27个风险点，整理如下，提请市场交易主体注意。
1、股权转让协议
①交易双方未订立书面的股权转让协议，仅以口头或股东会决议中约定；
②转让协议签署瑕疵，代理人缺少委托手续或权限；
③双方就股权转让签订多份内容相异的协议，出现效力瑕疵；
④股权转让协议约定不明，主合同项目未约定或表述不明而产生争议；
⑤混淆转让主体，误将公司作为转让主体，导致协议主体不符而无效。
2、标的股权
①股权为共同财产，未经共有方同意，易成为潜在的消极因素；
②股权已设立质权等权利负担，未经权利人同意，股权变更存在障碍；
③转让方出资瑕疵，未履行出资或抽逃出资，因股东出资与股权转让分属不同的法律关系，受让方权利救济受限。
3、股东优先购买权
①未依规履行书面通知义务，因损害其他股东优先购买权而无效；
②通知义务未恰当履行，未充分、全面就转让事项进行通知；
③其他股东就转让事项提出异议，异议处理期间，股东仍享有优先购买权。
4、隐名持股
①隐名股东以自己名义转让股权，存在名义股东不配合变更登记、办理显名手续等履行风险；
②名义股东转让代持股权，受让方若不符合善意取得条件，无法取得股权；
③以股权转让形式实现隐名持股，除却转让方的变更登记义务，易出现一股二卖的情况；
④以股权代持方式担保股权转让实现，受让方以股权代持抗辩支付转让款。
5、审批与限制
①因标的企业性质的特性，未经审核报批，导致协议无效；
②因标的企业的特定经营范围，忽视准入与转让限制。
6、纯粹财产移转股权转让
①转让方未尽告知义务，转让方未就标的股权相关信息及时、完整的披露；
②资产转让与股权转让混同，股权转让协议约定的应当是资产交接事宜，而非转让事宜；
③合作经营事项履行障碍，因约定不明或未经股东同意导致合作目的落空。
7、股东矛盾退出股权转让
①退出形式不规范，仅签订欠条、借款等方式；
②退出事项约定不明；
③退股后标的公司性质变化未予以重视，退股导致出现不符合公司法规定情形。
8、资本引入股权转让
①入股形式不清，未厘清受让股权与认缴增资；
②以百分比计算股权，未考量增资引起的股权稀释；
③股权回购设置瑕疵；
④公司为股东就股权转让行为提供担保，未经股东会决议。
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